Stern Groep N : Aandeelhouderscirculaire

Aandeelhouderscirculaire van

Stern Groep N.V.

betreffende de goedkeuring voor de verkoop van SternFacilitair B.V. waarover zal worden gestemd tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering, te houden op het hoofdkantoor van Stern Groep N.V. aan de Pieter Braaijweg 6, Amsterdam-Duivendrecht op 23 februari 2022 om 10.00 uur.

9 februari 2022

INHOUDSOPGAVE

DOEL VAN DEZE AANDEELHOUDERSCIRCULAIRE...........................................................................................	3
BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS ....................................................................................................................	4
INFORMATIE OVER DE TRANSACTIE..................................................................................................................	5
1.	Inleiding en achtergrond .................................................................................................................................	5
2.	Betrokken partijen...........................................................................................................................................	6
	2.1	Stern Groep N.V. (Stern Groep).............................................................................................................................	6
	2.2	SternFacilitair B.V. (Stern).......................................................................................................................................	6
	2.3	Hedin Mobility Group AB .........................................................................................................................................	6
3.	Strategische motivering ..................................................................................................................................	6
4.	Transactiestructuur .........................................................................................................................................	8
	4.1	Verkoop en overdracht van alle aandelen in SternFacilitair B.V......................................................................	8
	4.2	Activa vanuit SternFacilitair B.V. naar Stern Groep N.V. en vanuit Stern Groep N.V. naar SternFacilitair B.V. ..........	8
	4.3	Koopprijs voor de aandelen SternFacilitair B.V...................................................................................................	8
	4.4	Opschortende voorwaarden voor de Transactie .................................................................................................	9
	4.5	Garanties en specifieke vrijwaringen in de Koopovereenkomst van Stern Groep N.V................................	9
	4.6	Garanties en specifieke vrijwaringen in de Koopovereenkomst van Hedin Mobility Group AB..................	9
	4.7	Gevolgen van de Transactie voor de werknemers van SternFacilitair B.V. en Stern Groep N.V. ...........	10
	4.8	Non-financialster waarborging continuïteit ........................................................................................................	10
	4.9	Financiering van de Transactie ............................................................................................................................	11
	4.10	Aanwenden van de verkoopopbrengst van SternFacilitair B.V. .....................................................................	11
5.	STERN GROEP NA VOLTOOIING VAN DE TRANSACTIE.........................................................................	11
	5.1	Naamswijziging........................................................................................................................................................	11
	5.2	Financieringsstructuur van Stern Groep na de Transactie..............................................................................	11
	5.3	Samenstelling van Directie en RvC van PB Holding N.V. na de Transactie................................................	12
	5.4	Operationele gang van zaken PB Holding N.V. na Closing ............................................................................	12
	5.5	Strategie met betrekking tot afwikkelen belang in Bovemij .............................................................................	13
STEUN EN AANBEVELING ..................................................................................................................................	15
1.	Standpunt van de Directie en de Raad van Commissarissen .......................................................................	15
2.	Fairness opinie ING Corporate Finance........................................................................................................	16

Aandeelhouderscirculaire Stern Groep N.V.

2

DOEL VAN DEZE AANDEELHOUDERSCIRCULAIRE

Deze door Stern Groep N.V. ("Stern Groep") openbaar gemaakte aandeelhouderscirculaire bevat nadere informatie over het tijdens de op 23 februari 2022 te houden Buitengewone Algemene Vergadering ("BAV") te behandelen voorstel voor goedkeuring op grond van artikel 2:107a BW voor de verkoop door Stern Groep van het gehele uitstaande en geplaatste aandelenkapitaal van SternFacilitair B.V. ("Stern") aan Hedin Mobility Group AB ("Hedin") (hierna: de "Transactie").

De aandeelhouders zullen tijdens de BAV worden verzocht de Transactie goed te keuren. De directie van Stern Groep (de "Directie") en de Raad van Commissarissen van Stern Groep (de "Raad van Commissarissen") achten de Transactie in het belang van Stern Groep en haar stakeholders en bevelen derhalve van harte aan de Transactie goed te keuren. Dit wordt in deze aandeelhouderscirculaire uitgewerkt en onderbouwd.

Deze aandeelhouderscirculaire dient als standpuntbepaling zoals bedoeld in principe 2.8.3 van de Nederlandse Corporate Governance Code 2016 en tevens als schriftelijke toelichting als bedoeld in principe 4.1.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code 2016.

Naar beste weten en overtuiging van Stern Groep is de informatie in deze aandeelhouderscirculaire in overeenstemming met de feiten. De informatie in deze aandeelhouderscirculaire betreft de situatie zoals die is op 9 februari 2022.

Deze aandeelhouderscirculaire is ook beschikbaar op de website van Stern Groep

(www.sterngroep.nl) en ligt als schriftelijk exemplaar ter inzage ten kantore van Stern Groep aan de Pieter Braaijweg 6, te Amsterdam, en zal verkrijgbaar zijn tijdens de BAV.

Deze aandeelhouderscirculaire is beschikbaar in het Nederlands en in het Engels. De Nederlandse versie van deze aandeelhouderscirculaire prevaleert in geval van discrepanties boven de Engelse versie.

Deze aandeelhouderscirculaire wordt beheerst door Nederlands recht. Ieder geschil ontstaan in verband met deze aandeelhouderscirculaire zal uitsluitend onder de jurisdictie vallen van de bevoegde rechtbank te Amsterdam.

Aandeelhouderscirculaire Stern Groep N.V.

3

BRIEF AAN DE AANDEELHOUDERS

Geachte aandeelhouder,

De Directie en de Raad van Commissarissen nodigen u met genoegen uit om de Buitengewone Algemene Vergadering van Stern Groep bij te wonen op woensdag 23 februari 2022 om 10:00 uur ten kantore van Stern Groep aan de Pieter Braaijweg 6, te Amsterdam. Door middel van deze aandeelhouderscirculaire informeren wij u graag over de voorgenomen Transactie. Wij vragen u deze aandeelhouderscirculaire zorgvuldig door te nemen.

Het verlenen van goedkeuring voor de Transactie staat als punt 3 vermeld op de agenda van de BAV. De Directie en de Raad van Commissarissen achten de Transactie in het belang van Stern Groep, haar aandeelhouders en de overige stakeholders, en verzoeken de aandeelhouders derhalve om de Transactie goed te keuren. Om de Transactie goed te keuren is de instemming van een gewone meerderheid vereist van de uitgebrachte stemmen tijdens de BAV. Houders van meer dan 50% van de aandelen hebben reeds ingestemd met de Transactie door het afgeven van onherroepelijke steminstructies.

Wij zijn ervan overtuigd dat met Hedin een goede partner voor Stern is gevonden. Stern is een solide bedrijf met al jaren een waardevolle positie in de Nederlandse markt, maar ziet ook dat de autodistributie in hoog tempo over de landsgrenzen heen gaat. Op eigen kracht de organisatie uitbouwen tot een pan-Europese groep vergt veel tijd en geld en is niet zonder risico's, omdat de komende tijd zich nog veel veranderingen gaan voordoen in de verhoudingen binnen de branche. Daarom zijn wij van mening dat het beter is aan te sluiten bij een sterke speler die al pan-Europees opereert en verstevigt Stern daarmee ook de positie in Nederland.

Het aangaan van de Transactie is een bijzondere en belangrijke aangelegenheid voor Stern Groep en de Directie en de Raad van Commissarissen moedigen alle aandeelhouders aan hun stemrecht te gebruiken ten gunste van de Transactie.

De agenda en de toelichting daarop zijn op 13 januari 2022 gepubliceerd op de website van Stern Groep en aangehecht aan dit document als bijlage 1.

Wij bedanken u voor uw voortdurende betrokkenheid bij Stern Groep en hopen u te zien tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering op woensdag 23 februari 2022.

Hoogachtend,

H. ten Hove	H.H. van der Kwast
Voorzitter van de Raad van Commissarissen	Directievoorzitter

Aandeelhouderscirculaire Stern Groep N.V.

4

INFORMATIE OVER DE TRANSACTIE

1. Inleiding en achtergrond

Op 30 januari 2020 kondigden Stern en Hedin aan in gesprek te zijn over een mogelijke fusie. De belangrijkste reden was dat de combinatie van Stern en Hedin sterk complementair zou zijn op zowel geografisch gebied als voor wat betreft de gevoerde automerken. Daarnaast zou de combinatie in een uitstekende positie zijn om een leidende rol te spelen in de verwachte verdere consolidatie van automotive retailers in Europa. Vanwege de reisbeperkingen als gevolg van de COVID-pandemie werd in maart 2020 aangekondigd dat deze onderhandelingen voorlopig opgeschort werden. Wel hebben partijen na die aankondiging regelmatig contact met elkaar gehouden. In het najaar van 2021 zijn de gesprekken weer geïntensiveerd, wat uiteindelijk op 9 december 2021 resulteerde in een bod van Hedin Mobility Group op alle aandelen in Stern. Ten tijde van de fusiebesprekingen begin 2020 was voor Hedin Mobility Group de Euronext Amsterdam notering van Stern Groep, als toegang tot de kapitaalmarkt, gewenst als een platform voor verdere groei. Door de sterke verbetering van de eigen vermogens- en financieringspositie van Hedin sinds begin 2020, door zowel uitstekende resultaten in 2020 en in 2021 als ook door een forse uitbreiding van het eigen vermogen door het onlangs toetreden van een 25% aandeelhouder, is de Euronext notering voor Hedin nu niet meer van belang.

Tijdens de besprekingen eind 2021 werd duidelijk dat het door Stern gehouden belang in Bovemij Verzekeringen N.V. ("Bovemij"), gehouden middels certificaten uitgegeven door Stichting Administratiekantoor Bovemij ("STAK Bovemij) die zijn uitgegeven voor aandelen Bovemij (de "Certificaten Bovemij"), voor Hedin niet de waarde vertegenwoordigt die het in de ogen van Stern Groep wel heeft. Mede daarom heeft Hedin er niet voor gekozen om een bod uit te brengen op de aandelen Stern Groep, maar in plaats daarvan op de aandelen Stern, met als voorwaarde dat het belang in Bovemij zou achterblijven in Stern Groep. Door de aankoop van de aandelen Stern verkrijgt Hedin alle bedrijfsactiviteiten van Stern Groep, bestaande uit de dealeractiviteiten, de schade herstelactiviteiten, de autoverhuuractiviteiten en holdingactiviteiten. Alleen het door Stern gehouden (indirecte) 5,06% belang in Bovemij blijft achter bij Stern Groep.

Op 10 december 2021 is kenbaar gemaakt dat Hedin een bod heeft uitgebracht op de aandelen Stern en dat de Directie en de Raad van Commissarissen de voornaamste kenmerken van het bod hebben geaccepteerd, onder voorbehoud van contract (Koopovereenkomst), goedkeuring door toezichthouders en aandeelhouders en due diligence door Hedin.

Op 10 januari 2022 is overeenstemming bereikt met Hedin Mobility Group over de verkoop van alle aandelen in Stern (bijlage 2) en is de koopovereenkomst getekend.

De Transactie wordt na de BAV, naar verwachting eind februari of begin maart 2022, afgewikkeld als goedkeuring van aandeelhouders wordt verkregen tijdens de BAV. De opbrengst van de verkoop van aandelen Stern bedraagt € 102,2 miljoen. Na aftrek van de eind 2021 door Stern Groep aan Stern betaalde koopsom van € 19,4 miljoen voor het belang in Bovemij resteert netto € 82,8 miljoen aan vrije middelen in Stern Groep.

Aandeelhouderscirculaire Stern Groep N.V.

5