Stern Groep N : Stern maakt resultaten 2021 bekend

Stern Groep N.V.

Pieter Braaijweg 6

Amsterdam - Duivendrecht

Postbus 94949

1090 GX Amsterdam www.stern.nl

Persbericht

9 maart 2022

Stern maakt resultaten 2021 bekend

Stern Groep N.V., beursgenoteerd Nederlands mobiliteitsconcern in automotive retail en services, maakt de resultaten over 2021 bekend.

Kernpunten

• Door de verkoop van SternFacilitair B.V. aan Hedin Mobility Group AB worden in de jaarrekening
  2021 het resultaat en de activa en passiva van SternFacilitair gepresenteerd als niet voort te zetten activiteiten
• Het operationele resultaat na belastingen komt uit op € 12,9 miljoen, waarvan € 1,4 miljoen uit voort te zetten activiteiten (2020: € 4,6 miljoen) en € 11,5 miljoen uit niet voort te zetten activiteiten (2020: € 5,3 miljoen negatief). Daarnaast is in 2021 sprake van een last uit hoofde van afwaardering van € 36,2 miljoen van SternFacilitair activiteiten naar opbrengstwaarde
• De netto omzet 2021 van niet doorgaande activiteiten is met € 820 miljoen 9,2% hoger ten opzichte van 2020
• De totale EBITDA bedraagt € 44,7 miljoen (2020: € 35,7 miljoen). De EBITDA marge stijgt naar 5,5%
  (2020: 4,8%)
• De solvabiliteit eind 2021 bedraagt 26,7% (eind 2020: 28,9%)
• De afwikkeling van de verkoop van de aandelen SternFacilitair B.V. aan Hedin Mobility Group AB is gepland op 16 maart 2022. Op dezelfde dag zal de naam Stern Groep N.V. wijzigen in PB Holding N.V.
• De uitkering van € 14,50 Agio per aandeel (onder inhouding van dividendbelasting, tenzij sprake is van de deelnemingsvrijstelling), waar de aandeelhouders tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 23 februari 2022 mee hebben ingestemd, zal nog voor eind maart 2022 plaatsvinden

Op 23 februari jl. verleenden aandeelhouders van Stern Groep N.V. goedkeuring voor de verkoop van alle kernactiviteiten (samengebracht in SternFacilitair B.V.) aan het Zweedse Hedin Mobility Group AB. Na voltooiing van de transactie zal de naam van Stern Groep N.V. wijzigen in PB Holding N.V., dat nagenoeg uitsluitend een 5,06% belang in certificaten van aandelen in Bovemij N.V. houdt.

Na afronding van de audit zal het jaarverslag onverwijld worden gepubliceerd. De Algemene Vergadering van PB Holding N.V. zal conform planning op 12 mei 2022 plaatsvinden. Oproeping en Agenda voor de Algemene Vergadering worden beschikbaar gesteld op 31 maart a.s.

Henk van der Kwast, Directievoorzitter:

"We hebben een goed jaar achter de rug, dat heeft geresulteerd in een mooi operationeel resultaat. Stern staat er goed voor en is klaar voor een nieuwe fase. Volgende week ronden we de verkoop van SternFacilitair aan Hedin af en worden we samen de zevende speler in Europa. Daar zijn onze medewerkers best trots op, merken we. En deze schaalgrootte gaat ons ook helpen bij het aantrekken van nieuwe bevlogen mensen met een autohart. Ik kijk er naar uit om samen met Hedin het succes van Stern verder uit te bouwen. Daarnaast blijf ik bestuurder van PB Holding, waar ik me zal toeleggen op het ontsluiten van de marktwaarde van het belang in Bovemij en het optimaliseren van de opbrengst voor aandeelhouders."

Pagina 1 van 11

Stern Groep N.V.

Pieter Braaijweg 6

Amsterdam - Duivendrecht

Postbus 94949

1090 GX Amsterdam www.stern.nl

Resultaat

Ondanks een goed operationeel resultaat kwam het resultaat na belastingen in 2021 uit op een verlies van € 23,4 miljoen, ofwel een afname van het verlies ten opzichte van vorig jaar van € 3,0 miljoen (resultaat 2020 was € 27,4 miljoen verlies). De resultaten zijn als volgt uit te splitsen:

	2021		2020
Voort te zetten activiteiten	1.362	4.638
Niet voort te zetten activiteiten
- operationeel resultaat na belastingen	11.499			-5.284
- last afwaardering naar lagere opbrengstwaarde	-36.216			-
- last impairment goodwill en afboeking VPB vordering	-		-24.717	-26.723		-32.007
		-23.355	-27.369

Het resultaat uit voort te zetten activiteiten (2021: € 1,4 miljoen en 2020: € 4,6 miljoen) betreft de resultaten welke zijn toe te rekenen aan het 5,06%-belang dat achterblijft in Stern Groep N.V. (na statutenwijziging PB Holding N.V.).

Het resultaat bestaat uit:

• Het in het boekjaar ontvangen dividend van Bovemij (in 2021: € 0,6 miljoen, in 2020: € 0,5 miljoen).
• De in het boekjaar verantwoorde herwaardering van het belang in Bovemij (in 2021: € 0,9 miljoen, in 2020:

€ 4,3 miljoen).

In beide jaren is € 0,1 miljoen aan bedrijfskosten toegerekend aan de voort te zetten activiteiten. Het van Bovemij ontvangen dividend in 2021 (inzake 2020) was € 0,6 miljoen (€ 1,09 per certificaat) en in 2020 (inzake 2019) was dat € 0,5 miljoen (€ 0,95 per certificaat).

Het resultaat uit niet voort te zetten activiteiten bedraagt in 2021 € 24,7 miljoen verlies (2020: € 32,0 miljoen verlies). Volgens de IFRS-voorschriften wordt dit als één bedrag in de winst-en-verliesrekening getoond. Omwille van het inzicht is dit bedrag in bovenstaand overzicht gesplitst in drie posten:

• Het operationele resultaat na belastingen 2021. Dit zou het door Stern Groep N.V. gerapporteerde resultaat van de verkochte activiteiten zijn geweest als de verkoop van de aandelen SternFacilitair B.V. aan Hedin niet had plaatsgevonden, waarbij opgemerkt wordt dat uit dit resultaat de resultaten op het Bovemij-belang zijn geëlimineerd. Die resultaten zijn in bovenstaande opstelling als voort te zetten activiteiten gepresenteerd. Het op deze wijze bepaalde operationele resultaat 2021 bedraagt een positief resultaat na belastingen van € 11,5 miljoen (2020: € 5,3 miljoen verlies).
• De last uit hoofde van afwaardering naar opbrengstwaarde. Dit betreft de in 2021 verantwoorde last uit hoofde van de afwaardering van de vaste activa naar opbrengstwaarde minus verkoopkosten, overeenkomstig de bepalingen van IFRS 5. Het eigen vermogen van SternFacilitair B.V. eind 2021 bedraagt € 138,4 miljoen, de verkoopopbrengst bedraagt € 102,2 miljoen. De afwaardering ten laste van het resultaat 2021 bedraagt derhalve € 36,2 miljoen, waarmee het belang in SternFacilitair B.V. reeds eind 2021 is afgewaardeerd naar de directe opbrengstwaarde.
• Impairment goodwill en afboeking uitgestelde VPB-vordering. Dit betreft de in 2020 verantwoorde last uit hoofde van een eenmalige non-cash-afboeking van goodwill Dealergroep Stern van € 20,0 miljoen alsmede de eind 2020 uitgevoerde non-cash afwaardering van € 6,7 miljoen op de belastingvorderingen uit hoofde van voorwaartse verliescompensatie.

Pagina 2 van 11

Stern Groep N.V.

Pieter Braaijweg 6

Amsterdam - Duivendrecht

Postbus 94949

1090 GX Amsterdam www.stern.nl

Het operationeel resultaat na belastingen uit niet voortgezette activiteiten kwam in 2021 uit op een winst van

• 11,5 miljoen ten opzichte van een verlies van € 5,3 miljoen in 2020. Het operationele resultaat is zowel in 2021 (last € 1,5 miljoen) als in 2020 (last € 1,9 miljoen) beïnvloed door incidentele posten. In 2021 betreft het de advieskosten in verband met de verkoop van SternFacilitair B.V. aan Hedin. In 2020 betreft de incidentele last de reservering van € 1,3 miljoen voor de afwikkeling van twee rechtszaken uit de jaren 2010/2012, de advieskosten in verband met de fusiegesprekken met Hedin Automotive (€ 0,3 miljoen) en een boekverlies op de verkoop van panden (€ 0,3 miljoen).

De netto-omzet van Stern is ten opzichte van 2020 toegenomen met 9,2% tot € 820 miljoen. Het aantal verkochte nieuwe personenauto's nam af met 6,8%. Deze afname is volledig gecompenseerd door een toename (+14,3%) van de gemiddelde verkoopprijs per auto. De afzet van nieuwe personenauto's in Nederland is voornamelijk als gevolg van een tekort aan computerchips fors afgenomen. In 2021 werden in Nederland 9,3% minder personenauto's geregistreerd (in 2021: 323.000 auto's). Voor bedrijfswagens was daarentegen sprake van een toename van 13,3% (68.000 bedrijfswagens).

Het brutomarge percentage komt in 2021 uit op 18,7% tegenover 18,2% in 2020. Het bruto omzetresultaat komt door een combinatie van de toegenomen omzet en deze hogere relatieve marge uit op € 153,0 miljoen (11,8%). De personeelskosten zijn € 2,2 miljoen (2,5%) lager dan in 2020, ondanks de cao-verhoging met 2,0% per

1 februari 2021.

De afname van de personeelskosten wordt voornamelijk veroorzaakt door de afbouw van het aantal fte's met 106 ten opzichte van eind 2020. In 2021 is, evenals in 2020, gebruikgemaakt van de tijdelijke Noodmaatregel Overbrugging Werkgelegenheid (NOW). Deze bijdragen zijn in mindering gebracht op de personeelskosten.

De bedrijfskosten komen 0,7% hoger uit dan in 2020 als gevolg van de incidentele advieskosten inzake de verkoop van SternFacilitair B.V. Zonder deze incidentele kosten is sprake van een duidelijke afname van de bedrijfskosten, dat is gerealiseerd door de sluiting van een vestiging van Stern Automotive en de sluiting van drie vestigingen van SternPoint.

De financiële lasten komen in 2021 uit op € 4,5 miljoen, een afname van € 1,0 miljoen ten opzichte van 2020. In 2021 zijn € 2,7 miljoen lasten opgenomen inzake IFRS 16 (2020: € 3,1 miljoen). De afname van de financiële lasten wordt veroorzaakt door een strakke monitoring van het werkkapitaalgebruik door Stern Automotive.

De belastingen in het operationele resultaat 2021 bedragen een bate van € 0,6 miljoen (2020: nihil).

Balans

In verband met de verkoop van SternFacilitair B.V. aan Hedin zijn de activa en passiva van SternFacilitair in de geconsolideerde balans van Stern Groep N.V. per 31 december 2021 gepresenteerd als aangehouden voor verkoop. Alle activa en alle passiva zijn derhalve als één post activa en één post passiva in de balans van Stern Groep N.V. opgenomen (saldo van activa en passiva aangehouden voor verkoop is € 102,2 miljoen). In de vergelijkende cijfers van de balans eind 2020 is deze verwerkingswijze niet toegepast.

De vennootschappelijke balans van Stern Groep N.V. bestaat eind 2021, naast de boekwaarde van de deelneming SternFacilitair B.V., vooral uit de boekwaarde van het 5,06%-belang in Bovemij (€ 19,4 miljoen), het eigen vermogen (€ 102,2 miljoen) en een bankschuld van € 86,9 miljoen die na de verkoop van SternFacilitair B.V. volledig wordt afgelost. In 2022 heeft inmiddels een terugbetaling van agio van € 69,0 miljoen plaatsgevonden door SternFacilitair B.V. aan Stern Groep N.V., waarmee de boekwaarde van de deelneming SternFacilitair B.V. uitgekomen is op € 102,2 miljoen. De participaties van Stern (tot 20%) worden in de jaarrekening gewaardeerd tegen actuele waarde, met waarde mutaties die via de winst-en-verliesrekening door het resultaat lopen.

Pagina 3 van 11

Stern Groep N.V.

Pieter Braaijweg 6

Amsterdam - Duivendrecht

Postbus 94949

1090 GX Amsterdam www.stern.nl

In verband met het ontbreken van een actieve financiële markt voor aandelen, c.q. certificaten van aandelen, is het belang in Bovemij N.V. in de balans per 31 december 2021 gewaardeerd op basis van de meest recente

• in opdracht van de directie van Bovemij N.V. - door PwC Consulting uitgevoerde waardering per maart 2021 van Bovemij N.V. (waardering van € 37,60 per certificaat, Stern Groep N.V. heeft 515.000 certificaten dus de boekwaarde bedraagt € 19,4 miljoen). De uitgevoerde waardering is gebaseerd op de beschikbare informatie per 31 december 2020. Deze waardering is gebaseerd op het ongewogen gemiddelde van de waarde op basis van een Dividend Discount Methode (DDM) en een waardering-multiples benadering (Price/Earnings multiple) op basis van vergelijkbaar geachte Europese beursvennootschappen. Vervolgens is door PwC Consulting een afslag van 20% toegepast voor beperkte verhandelbaarheid en omvang van het belang en is het voorgestelde dividend over het resultaat van het voorgaande boekjaar in mindering gebracht. Deze afslag bedroeg € 9,68 per certificaat. Zonder deze afslag bedraagt de waardering derhalve € 47,28 (totale waardering van het belang € 24,3 miljoen). Uit de gerapporteerde gevoeligheidsanalyse blijkt dat een wijziging van de gehanteerde discount rate per bedrijfsactiviteit met 10%, leidt tot een stijging of daling van de prijs per certificaat van € 2,10,waardoor de waardering van het kapitaalbelang van Stern Groep in Bovemij € 1,1 miljoen hoger of lager zou uitkomen.

Het eigen vermogen nam in het verslagjaar af met € 27,3 miljoen tot € 102,2 miljoen eind 2021. De afname is het gevolg van het positieve operationele resultaat na belastingen en de afwaardering naar opbrengst waarde van de activa en passiva van SternFacilitair. De overall solvabiliteit van Stern Groep is ultimo 2021 uitgekomen op 26,7% (2020: 28,9%).

Voor de bestaande financieringsfaciliteiten bij de kredietinstellingen op 31 december 2021 is Stern Groep N.V. hoofd van de groep. In verband met de verkoop van SternFacilitair B.V. is deze kredietfaciliteit direct opeisbaar geworden. Dit leidt ertoe dat de kredietfaciliteit in de balans per 31 december 2021 volledig als kortlopend is gepresenteerd. De volledige kredietfaciliteit zal op de dag van de verkoop van SternFacilitair B.V. (16 maart 2022) volledig worden afgelost. Op diezelfde dag is het pandrecht dat de banken hadden op het 5,06%-belang in Bovemij vrijgegeven. Vanaf het moment van verkoop van SternFacilitair B.V. beschikt Stern Groep N.V. niet meer over een kredietfaciliteit bij enige bank.

Dividendvoorstel

De koopprijs die Hedin op Closing moet betalen, bedraagt € 102,2 miljoen. Hiervan is € 19,4 miljoen reeds in 2021 aangewend door Stern Groep voor de aankoop van het 5,06% belang in Bovemij van SternFacilitair B.V., waardoor € 82,8 miljoen aan vrije middelen resteert. Hierdoor is Stern Groep in staat een agio-uitkering te doen van € 14,50 per aandeel (€ 82,3 miljoen). Hiervoor is op de Buitengewone Algemene Vergadering van 23 februari 2022 instemming verkregen van de aandeelhouders. Deze uitkering zal naar verwachting eind maart 2022 plaatsvinden. In verband met het feit dat in 2021 gebruik is gemaakt van de NOW regeling zal over 2021 geen regulier dividend worden voorgesteld.

Vooruitzichten

Na afronding van de verkoop van alle bedrijfsactiviteiten van Stern, resteert in Stern Groep (hierna PB Holding) de deelneming in Bovemij. Dit betekent dat de vooruitzichten van Bovemij en de uitwerking van de strategische opties voor het belang in Bovemij bepalend zullen zijn voor de waardeontwikkeling en de liquiditeit van PB Holding. Op grond van de halfjaarcijfers van Bovemij, de gunstige schadeontwikkeling in de tweede helft van 2021 en de waarschijnlijk redelijk goede beleggingsresultaten, verwachten wij dat Bovemij over 2021 opnieuw een bijzonder goed resultaat laat zien. In lijn met de dividendpolitiek zal Bovemij over 2021 ten minste 30% van de gerapporteerde netto winst uitkeren als dividend. Voor meer informatie wordt verwezen naar de Continuïteitsveronderstelling bij de jaarrekening.

Pagina 4 van 11

Stern Groep N.V.

Pieter Braaijweg 6

Amsterdam - Duivendrecht

Postbus 94949

1090 GX Amsterdam www.stern.nl

Over 2020 heeft Bovemij een netto winst van € 48,8 miljoen gerapporteerd en een dividend uitgekeerd van iets meer dan € 11,1 miljoen (22,7%). Per certificaat van aandeel is € 1,09 dividend uitgekeerd. De vennootschap houdt 515.000 certificaten van aandelen, zodat in 2021 over het boekjaar 2020 in totaal € 561.350 dividend is ontvangen. De bepaling van de dividenduitkering door Bovemij over het boekjaar wordt behandeld op de jaarvergadering van Bovemij volgend op het betreffende boekjaar. Het dividend inzake het boekjaar 2021 wordt behandeld tijdens de Algemene Vergadering van Bovemij op 22 april 2022. Indien besloten wordt om dividend uit te keren volgt de uitkering vervolgens in mei 2022. De resultaten van Bovemij worden elk halfjaar gepubliceerd. Het resultaat H1-2021 bedroeg € 31,7 miljoen ofwel € 3,12 per certificaat (in H1-2020 was dat € 26,2 miljoen ofwel € 2,01 per certificaat).

Het resultaat na belastingen van Bovemij over het eerste halfjaar 2021 is uitgekomen op € 31,7 miljoen (2020:

• 26,2 miljoen). Onze verwachting is dat het resultaat over heel 2021 duidelijk hoger zal uitkomen dan € 50,0 miljoen. Bij een pay-out ratio van 30% zou het 2021 dividend dan uitkomen op ten minste € 15,0 miljoen, waardoor PB Holding in mei een dividendbetaling over het boekjaar 2021 tegemoet zou kunnen zien van ten minste € 750.000.

De vooruitzichten bij Bovemij voor komend jaar kunnen wij overigens pas bekendmaken zodra het jaarverslag 2021 van Bovemij in de loop van maart beschikbaar komt. Ten aanzien van de strategische opties worden constructieve gesprekken gevoerd met Bovemij en met BOVAG. Verwacht wordt dat de komende maanden meer duidelijkheid kan worden gegeven over de opties die ons ter beschikking staan. Inzet van de Directie is de marktwaarde van het belang van de vennootschap in Bovemij te ontsluiten en voor aandeelhouders van PB Holding binnen 2 jaar een optimale opbrengst voor het belang te realiseren.

Belangrijke data
Jaarverslag 2021 online beschikbaar	18 maart 2022
Oproeping Algemene vergadering van 12 mei 2022	31 maart 2022
Algemene vergadering jaarrekening 2021	12 mei 2022
Publicatie cijfers eerste halfjaar 2022	23 september 2022
Publicatie jaarcijfers 2022	28 april 2023
Algemene vergadering jaarrekening 2022	28 juni 2023
Publicatie cijfers eerste halfjaar 2023	22 september 2023

Noot voor de redactie, niet voor publicatie. Voor meer informatie kunt u contact opnemen met H.H. van der Kwast (Stern Groep), T (020) 613 60 28

Over Stern

Stern is een grote Nederlandse automotive retailer en sinds 2000 genoteerd aan Euronext Amsterdam. Na verkoop van de bedrijfsactiviteiten van Stern aan Hedin Mobility Group zal de naam wijzigen in PB Holding NV. Na uitbetaling van het overgrote deel van de opbrengst van de verkoop van de bedrijfsactiviteiten van Stern, houdt PB Holding nagenoeg uitsluitend een 5,06% belang in certificaten van aandelen in Bovemij N.V. met een huidige boekwaarde van € 19,4 miljoen.

De in de bijlage opgenomen specificaties zijn ontleend aan de jaarrekening 2021 van Stern Groep N.V. Bij deze jaarrekening is door EY Accountants LLP nog geen goedkeurende controleverklaring verstrekt. Deze controleverklaring zal kort na verkoop van SternFacilitair B.V., naar verwachting op 18 maart 2022, verstrekt worden.

Pagina 5 van 11