Perrigo Company plc (NYSE:PRGO) heeft op 8 september 2021 een bindend bod ondertekend om HRA Pharma, SA te verwerven van fondsen die gelieerd zijn aan Astorg Partners en Goldman Sachs Asset Management, L.P. voor een transactiewaarde van €1,8 miljard in contanten. Perrigo Company plc (NYSE:PRGO) heeft op 20 oktober 2021 een overeenkomst gesloten voor de verkoop van effecten om HRA Pharma, SA over te nemen van fondsen die gelieerd zijn aan Astorg Partners en Goldman Sachs Asset Management, L.P. Volgens de voorwaarden van de transactie is de koopprijs op een cash-vrije, schuld-vrije basis. De overeenkomst tussen Perrigo en de verkopende aandeelhouders zou worden afgerond na het informatie- en overlegproces met de ondernemingsraad van HRA’s in Frankrijk, waarna de toepasselijke verkopende aandeelhouders een door Perrigo verleende put-optie zouden kunnen uitvoeren. Perrigo zou de koopprijs betalen met contant geld dat bij de afsluiting voorhanden is. Bovendien heeft Perrigo volledige capaciteit beschikbaar onder zijn huidige kredietfaciliteit en kan het, afhankelijk van de marktvoorwaarden, ook nieuwe schuldfinanciering overwegen. HRA’s doorgewinterde leiderschapsteam David Wright, Chief Executive Officer; Geoff Allan, Chief Financial Officer; Frederique Welgryn, Chief Strategic Operations & Innovation Officer; Richard Westcott, Chief Supply Chain & Facilities Officer; Florian Battung, Chief Corporate Development & Strategy Officer; Sophie Lacourrege, Chief Human Resources & Communication Officer; Paul Carter, Chief Scientific Officer; Chris Heath, Corporate IT Director; Martyn Hilton, Chief Global Commercial Officer van HRA zullen op hun plaats blijven om eventuele bedrijfsonderbrekingen ten gevolge van de integratie tot een minimum te beperken. De overname is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de regelgevende instanties en antitrustonderzoek en -goedkeuring. De afronding van de overname zou niet afhankelijk zijn van een financieringsvoorwaarde. De voorgestelde definitieve transactie zou tegen het einde van de eerste helft van 2022 worden gesloten. Volgens de update van 28 april 2022 zou de transactie op 29 april 2022 worden afgerond. Verwacht wordt dat de transactie de resultaten voor beide Consumer Self-Care segmenten zal versnellen en onmiddellijk accretief zal zijn voor Perrigo, en ongeveer €400 miljoen aan netto-omzet en ongeveer €1,00 aan aangepaste EPS zal toevoegen in FY 2023. Nicolas Constant, Blair Effron en Richard Case van Centerview Partners treden op als financieel adviseurs van Perrigo. Pierre Casanova, Orphée Grosjean, Henri Savoie, Vincent Agulhon, Martin Lebeuf, Christophe Ingrain en Lionel Simonet van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz en Darrois Villey Maillot Brochier treden op als haar juridisch adviseurs. Sawaya Partners, Goldman Sachs Investment Banking Division en Rothschild & Co. treden op als financieel adviseurs voor de verkopende aandeelhouders. Thomas Forschbach, Alexander Crosthwaite, David Chatteleyn, Xavier Renard, Jacques-Philippe Gunther en Matthias Rubner van Latham & Watkins, LLP treden op als juridisch adviseur van de verkopende aandeelhouders’ en Delphin Boucher, Ross Allardice, Sophie Pelé, Margaux Lasseigne en Thibault Meiers van Dechert LLP treden op als adviseurs van het management van HRA. Jones Day trad op als juridisch adviseur, PricewaterhouseCoopers Transaction Services United Kingdom trad op als financieel adviseur en Ernst & Young Société d'Avocats trad op als juridisch adviseur voor de verkopende aandeelhouders en HRA bij de transactie. EY Law en PricewaterhouseCoopers LLP hebben de juridische en financiële due diligence van de verkopers verzorgd. Ross Allardice, Tony Brown, Ruth Taylor, Sophie Pelé, Thibault Meiers, Delphin Boucher en Daniel Mansfield van Dechert LLP en Delphin Boucher & Yan Boistay van Dechert (Paris) LLP traden op als juridisch adviseurs voor het management van HRA Pharma, SA. Becker, Barbara L. van Gibson, Dunn & Crutcher LLP trad op als juridisch adviseur voor Centerview Partners. Canaccord Genuity Group Inc. trad op als financieel adviseur voor HRA Pharma, SA. Perrigo Company plc (NYSE:PRGO) heeft op 29 april 2022 de overname van HRA Pharma, SA voltooid van fondsen die gelieerd zijn aan Astorg Partners en Goldman Sachs Asset Management, L.P. Rodriguez, Juan A. van Sullivan & Cromwell LLP (UK) trad op als juridisch adviseur van Goldman Sachs Asset Management, L.P. bij de transactie.