MITER Brands deed een voorstel om PGT Innovations, Inc. (NYSE:PGTI) over te nemen van Cooke & Bieler, L.P., MIWD Holding Company LLC en Anderen voor $2,5 miljard op 2 januari 2024. MITER Brands is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om PGT Innovations, Inc. over te nemen van Cooke & Bieler, L.P., MIWD Holding Company LLC en Anderen voor $2,5 miljard op 16 januari 2024. Als onderdeel van het voorstel zal MITER Brands alle uitstaande gewone aandelen van PGT Innovations verwerven voor $41,50 per aandeel in contanten. Als onderdeel van de fusieovereenkomst zal MITER alle uitstaande aandelen van PGTI verwerven voor $42 per aandeel in contanten, of een bedrijfswaarde van ongeveer $3,1 miljard. MITER Brands is van plan om de fusievergoeding te financieren met de opbrengst van nieuwe schuld- en aandelenfinanciering samen met contant geld. Gelijktijdig met het aangaan van de fusieovereenkomst heeft Miter Brands een toezeggingsbrief voor schulden aangegaan, op grond waarvan bepaalde financiële instellingen (de ? Lenders ?) hebben toegezegd maximaal (a) $ 1.800.000.000 totale hoofdsom te verstrekken in het kader van een senior secured term loan facility en (b) $ 325.000.000 totale hoofdsom te verstrekken in het kader van een senior secured asset-based revolving credit facility en (ii) een equity commitment letter, op grond waarvan Koch Equity Development LLC, een huidige investeerder in MITER Brands, heeft toegezegd maximaal $ 979.000.000 aan aandelenbelangen in Miter Brands te kopen. Na voltooiing van de transactie wordt PGTI een particuliere dochteronderneming van MITER en worden haar gewone aandelen niet langer verhandeld op de NYSE. In overeenstemming met de voorwaarden van de Masonite fusieovereenkomst, heeft de raad van bestuur van PGT Innovations? Raad van Bestuur, in overleg met zijn onafhankelijke financiële en juridische adviseurs, zorgvuldig het voorstel van Miter Brands bekijken om te bepalen of het redelijkerwijs waarschijnlijk is dat het tot een superieur voorstel zal leiden. Aandeelhouders van PGT Innovations wordt geadviseerd om op dit moment geen actie te ondernemen. De fusieovereenkomst bevat bepaalde gebruikelijke beëindigingsrechten voor zowel Miter Brands als PGTI. Bij beëindiging van de fusieovereenkomst is PGTI verplicht om Miter Brands een beëindigingsvergoeding van $ 86 miljoen te betalen. Miter Brands is verplicht PGTI een beëindigingsvergoeding van $ 184 miljoen te betalen als de fusieovereenkomst door PGTI wordt beëindigd in bepaalde omstandigheden die verband houden met de schending van de fusieovereenkomst door Miter Brands of het niet voltooien van de fusie wanneer dit vereist is. Daarnaast is Miter Brands verplicht om PGTI een beëindigingsvergoeding van $ 221 miljoen te betalen in bepaalde omstandigheden waarin geen wettelijke goedkeuring voor de fusie wordt verkregen. Als de fusieovereenkomst wordt beëindigd in omstandigheden waarin beide beëindigingsvergoedingen verschuldigd zouden zijn, dan is alleen de wettelijke beëindigingsvergoeding verschuldigd.

Per 8 januari 2024 heeft de Raad van Bestuur unaniem besloten dat het ongevraagde voorstel van Miter Brands niet superieur is aan de definitieve overeenkomst van PGTI om overgenomen te worden door Masonite International Corporation. Er kan redelijkerwijs worden verwacht dat het voorstel van Miter tot een superieur voorstel zal leiden als Miter in staat is verschillende aspecten van de voorgestelde transactie te verbeteren. Het voorstel van Miter brengt extra risico's met zich mee ten opzichte van de lopende transactie met Masonite, waardoor de geringe extra transactievergoeding onvoldoende is om PGTI-aandeelhouders voor dit risico te compenseren. Het bestuur van PGTI heeft besloten dat een herzien voorstel van MITER Brands, ingediend op 12 januari 2024, een beter voorstel was en heeft daarom de fusieovereenkomst met Masonite beëindigd op 16 januari 2024. De transactie is onderhevig aan goedkeuring door de PGTI aandeelhouders, het verstrijken of vroegtijdig beëindigen van de wachtperiode onder de HSR Act, goedkeuring door de regelgevende instanties en gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. De fusieovereenkomst is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van beide bedrijven. De raad van PGTI heeft besloten de aandeelhouders van PGTI aan te bevelen de fusieovereenkomst goed te keuren. De aandeelhouders van PGT Innovations zullen op 18 maart 2024 een speciale vergadering houden om de transactie goed te keuren. De wachtperiode van 30 dagen onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, verliep op 22 februari 2024 om 23.59 uur. Vanaf 26 februari 2024 heeft Miter Brands een antitrustgoedkeuring verkregen voor de overname. Op 18 maart 2024 werd de transactie goedgekeurd op de speciale vergadering van PGTI-aandeelhouders. Vanaf 18 maart 2024 wordt verwacht dat de transactie later in de maand maart 2024 wordt afgerond. Vanaf 26 maart 2024 wordt verwacht dat de transactie op of rond 28 maart 2024 zal worden afgerond, afhankelijk van de laatste voorwaarden.

Evercore Group L.L.C. treedt op als exclusief financieel adviseur van PGTI en heeft ook een fairness opinion uitgebracht, en John D. Amorosi, Evan Rosen, Shane Tintle, Kyoko Takahashi Lin, Arthur J. Burke en Robert F. Smith van Davis Polk & Wardwell LLP treden op als juridisch adviseur van PGTI. PGTI heeft ermee ingestemd Evercore een vergoeding van ongeveer $46 miljoen te betalen, waarvan $0,5 miljoen werd betaald bij levering van de opinie van Evercore, en $5 miljoen werd betaald bij levering door Evercore van een opinie in verband met de voorgestelde overname van PGTI door Masonite. Pat Curry, Jeff Johnston en J.R. Doolos van KeyBanc Capital Markets Inc. en RBC Capital Markets traden op als financieel adviseurs van MITER Brands en verstrekken toegezegde schuldfinanciering, en Jack Bowling en Patrick Respeliers van Stinson LLP treden op als juridisch adviseur van MITER Brands. Rothschild & Co US Inc. treedt op als financieel adviseur en Dan Michaels van Jones Day treedt op als juridisch adviseur van Koch Equity Development LLC. MacKenzie Partners, Inc. is de proxy solicitation agent voor PGTI en zal een solicitatievergoeding van ongeveer $30.000 ontvangen. Equiniti Trust Company, LLC is de transferagent van PGTI.

MITER Brands voltooide de overname van PGT Innovations, Inc. (NYSE:PGTI) van Cooke & Bieler, L.P., MIWD Holding Company LLC en anderen op 28 maart 2024. In verband met de afronding van de Fusie werd Matt DeSoto de enige Directeur, President en Chief Executive Officer van PGT Innovations en werd Joe Person de Penningmeester.