Philips NV

Aandelen

PHIA

NL0000009538

Geavanceerde medische apparatuur & technologie

Real Time Euronext Amsterdam Andere beurzen 14:19:02 23-04-2024			Variatie 5 dagen	Verschil t.o.v. 1 jan (%)
19,5 ^EUR	+2,09%		+1,77%	-7,52%

18/04	PHILIPS NV : Jefferies geeft een verkoopadvies	ZD
15/04	Europese aandelen verhandeld in VS als American Depositary Receipts beginnen week hoger in maandaghandel	MT

Philips : Samenvatting AVA 2022

08 november 2022 om 16:54 uur

SAMENVATTING VAN DE DISCUSSIE IN DE

ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

VAN

KONINKLIJKE PHILIPS N.V.

GEHOUDEN OP 10 MEI 2022

TE AMSTERDAM

Aanvang van de vergadering: 14:00 uur

Voorzitter: Feike Sijbesma

Opening

De voorzitter opent de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Philips N.V. en meldt dat besloten is om virtueel te vergaderen, met gebruikmaking van de toepasselijke tijdelijke wettelijke maatregelen.

De voorzitter staat kort stil bij de uitdagingen waarmee de vennootschap zich momenteel geconfronteerd ziet, in het bijzonder de veiligheidsmelding rondom de slaapapneu-apparaten en de tekorten in de wereldwijde toeleveringsketens.

De voorzitter stelt de op het podium aanwezige leden van de Raad van Bestuur voor, alsmede de aanwezige leden van de Raad van Commissarissen: mevrouw Doherty, voorzitter van de Audit Committee; de heer Stoffels, voorzitter van de Remuneration Committee; en de heer Pyott, voorzitter van de Quality & Regulatory Committee. De overige leden van de Raad van Commissarissen nemen virtueel deel aan de vergadering. Verder zijn aanwezig mevrouw Overbeek-Goeseije, namens de externe accountant Ernst & Young Accountants LLP (EY), en de notaris van de vennootschap, de heer Van Olffen van de Brauw Blackstone Westbroek.

De voorzitter licht toe dat een aantal aandeelhouders gehoor heeft gegeven aan de oproep om voorafgaand aan de vergadering vragen in te dienen. De vragen zullen tijdens de behandeling van de relevante agendapunten worden beantwoord. De aandeelhouders die voorafgaand aan de vergadering vragen hebben gesteld, zijn in de gelegenheid om via een audiovisuele verbinding vervolgvragen te stellen (om praktische redenen aan het einde van de agendapunten 2, 3 en 8).

De voorzitter opent de stemprocedure, zodat tijdens de vergadering online op de voorstellen kan worden gestemd door de aandeelhouders die zich daarvoor hebben aangemeld.

Toespraak van de President
De voorzitter nodigt de heer Van Houten uit om zijn toespraak als President van Philips te houden.1
Jaarverslag 2021, dividend, Bezoldigingsverslag 2021 en decharge

De voorzitter merkt op dat het voorstel tot uitkering van dividend in lijn ligt met het reserverings- en dividendbeleid van de laatste jaren.

1 De Engelse tekst van de door de heer Van Houten gehouden toespraak is gepubliceerd op de Philips-website: www.philips.com/agm.

De voorzitter merkt op dat een (adviserende) stem kan worden uitgebracht op het voorstel tot goedkeuring van het Bezoldigingsverslag 2021, en geeft het woord aan de heer Stoffels, voorzitter van de Remuneration Committee, voor een toelichting op dat verslag.

De heer Stoffels gaat in op de implementatie van het in 2020 vastgestelde Beloningsbeleid en bespreekt de voornaamste elementen van dat beleid. Vervolgens rapporteert de heer Stoffels over de beslissingen die de Raad van Commissarissen in 2021 nam ten aanzien van de beloning van de leden van de Raad van Bestuur. Achtereenvolgens bespreekt hij de herziening van de basissalarisniveaus, de Annual Incentive betalingen en de begin 2022 goedgekeurde 'vesting' van de in 2019 toegekende performance shares. Dan gaat de heer Stoffels in op de beslissing om de Long-Term Incentive en de Annual Incentive betalingen gedeeltelijk aan te passen vanwege tekorten in de wereldwijde toeleveringsketens, een omstandigheid die is gelegen buiten de machtssfeer van het management. Hij geeft aan dat de Raad van Commissarissen die aanpassingen passend en in het belang van de onderneming en de aandeelhouders acht, daarbij alle relevante factoren in aanmerking nemende. De heer Stoffels licht die factoren vervolgens kort toe. Hij merkt ook op dat de Raad van Commissarissen zich bewust is van de feedback van aandeelhouders en andere belanghebbenden en dat die feedback, ongeacht de uitslag van de adviserende stemming over het Bezoldigingsverslag 2021, serieus wordt genomen en verder zal worden besproken.

De voorzitter wijst erop dat de jaarcijfers zijn gecontroleerd door EY.

De voorzitter meldt dat voorafgaand aan de vergadering vragen zijn ingediend namens NN Investment Partners en APG Asset Management (NN/APG), de Beleggersvereniging VEB (VEB), de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling, en dominee Al Sharpton & National Action Network, en dat de beantwoording van de vragen thematisch zal worden gegroepeerd.

Achtereenvolgens voeren de heer Van Houten, de heer Bhattacharya, mevrouw Overbeek-Goeseije en de voorzitter het woord, om antwoord te geven op vragen omtrent de problemen rondom de Sleep & Respiratory Care Business. Vervolgens voert de heer Van Houten het woord om antwoord te geven op vragen omtrent Environmental, Social & Governance, en beantwoordt de heer Stoffels vragen omtrent beloning van de Raad van Bestuur.2

Na de beantwoording van de vooraf ingediende vragen, geeft de voorzitter aan de online aanwezige aandeelhouders de mogelijkheid om vervolgvragen te stellen.

De heer Everts (VEB) maakt een aantal kritische opmerkingen over: de keuze voor een geheel virtuele vergadering; het ontbreken van excuses aan patiënten en aandeelhouders voor de problemen rondom de slaapapneu-apparaten; de daling van de beurskoers door de opeenvolgende berichten die Philips deed uitgaan; het ontbreken van duidelijkheid omtrent het moment waarop het Philips-management op de hoogte raakte van de bedoelde problemen; de zijns inziens te optimistische verwachtingen van het management omtrent de groei van de Sleep & Respiratory Care Business; en de aanpassing door de Raad van Commissarissen van de Long-Term Incentive en de Annual Incentive betalingen vanwege tekorten in de wereldwijde toeleveringsketens. De heer Everts vraagt aan EY waarom de accountant bij haar verklaring bij de jaarrekening over 2021 kennelijk geen rekening heeft gehouden met de extra voorziening die in het eerste kwartaal werd getroffen voor de vervanging/reparatie van getroffen slaapapneu-apparaten.

De voorzitter geeft aan dat werd besloten tot een virtuele vergadering vanwege de onzekerheden omtrent COVID-19 ten tijde van de oproeping. Een hybride vorm van vergaderen, waarvoor door een aantal andere ondernemingen werd gekozen, werd door Philips minder passend gevonden. Ook gaat de voorzitter kort in op de problemen rondom de slaapapneu-apparaten waarbij hij opmerkt dat Philips de veiligheid van patiënten steeds vooropstelt, en dat mede om die reden besloten werd tot de vrijwillige veiligheidsmelding ten aanzien van de betrokken slaapapneu-apparaten.

Mevrouw Overbeek-Goeseije geeft aan dat bij de controle van de jaarrekening 2021 rekening werd gehouden met alle informatie die beschikbaar was op het moment dat het accountantsrapport werd

2 De Engelse tekst van de tijdens de vergadering behandelde vragen en antwoorden is een bijlage van deze samenvatting.

opgemaakt en gepubliceerd. De accountant kwam tot de conclusie dat de best mogelijke inschatting werd gemaakt door het management, na een beoordeling van de onderliggende interne en externe gegevens die toen voorhanden waren.

De heer Stoffels merkt op dat veel tijd wordt besteed aan de oplossing van de problemen rondom de slaapapneu-apparaten, maar dat de Raad van Commissarissen ook heeft besloten tot de toegekende Long- Term Incentive en de Annual Incentive betalingen, omdat een sterk en uniform beloningsgebouw belangrijk is voor de verdere groei van de onderneming en de retentie van werknemers.

De heer Van Houten verwijst naar zijn speech waarin hij onderkende dat de situatie rondom de slaapapneu-apparaten grote impact heeft op patiënten. Hij benadrukt hoezeer het Philips spijt dat de situatie is ontstaan en dat er alles aan wordt gedaan om deze zo snel mogelijk op te lossen. De heer Van Houten gaat in op stapsgewijze verhoging van de betreffende voorziening, en legt uit dat de inschatting van de kosten complex is en enkele keren moest worden aangepast. Een reden daarvoor is dat de uitgebreide communicatie rondom de veiligheidsmelding leidde tot de registratie van een groter aantal betrokken apparaten. Verder stegen de kosten van de reparatie en vervanging van apparaten ook vanwege tekorten in de wereldwijde toeleveringsketens. De heer Van Houten toont zich bewust van de voorlopige bevindingen van de Amerikaanse toezichthouder dat het management van Philips Respironics al eerder op de hoogte was van mogelijke problemen. Hij benadrukt evenwel dat de leiding van de Philips-groep pas in het eerste kwartaal van 2021 op de hoogte raakte van de mogelijk significante aard van de problemen, en dat er toen onmiddellijk is ingegrepen. De heer Van Houten legt verder uit dat het oorspronkelijke marktaandeel van Philips Respironics niet lijkt te zijn overgenomen door de belangrijkste andere producent van slaapapneu-appraten. Hij ziet nog steeds grote behoefte aan de apparaten van Philips Respironics, waarin de onderneming na afronding van het huidige reparatie- en vervangingsprogramma hoopt te kunnen voorzien. Tot slot wijdt de heer Van Houten enige woorden aan de omzetprognose van de onderneming, die enerzijds is ingegeven door grote onzekerheden omtrent problemen in de toeleveringsketens, geopolitieke risico's en COVID-19, en anderzijds door het sterke orderboek van Philips.

De heer Everts (VEB) vraagt aan de heer Van Houten hoe hij terugkijkt op een aantal verklaringen in het eerste en het tweede kwartaal van 2021 rondom kwaliteitsmanagement bij Philips. Tot slot doet de heer Everts een beroep op de heer Van Houten om af te zien van zijn bonus over 2021.

De heer Van Houten antwoordt dat Philips de gezondheidsrisico's voor patiënten steeds heeft onderkend en de veiligheid van patiënten vooropstelt, maar dat tegelijkertijd moet worden afgewacht wat de uitkomst zal zijn van de onderzoeken naar de ernst van de risico's en de eventuele gevolgen voor patiënten. De heer Van Houten merkt op dat hij de ontstane situatie diep betreurt en hij daardoor persoonlijk wordt geraakt.

Mevrouw Verhoeven (NN/APG) stelt enkele vragen over de betrokkenheid van de externe accountant bij het Bezoldigingsverslag 2021 en over het besluit van de Raad van Commissarissen om voor beloningsdoeleinden een gedeelte van de omzet aan het boekjaar 2021 toe te rekenen, terwijl de betreffende producten en diensten nog niet daadwerkelijk aan klanten waren geleverd.

Mevrouw Overbeek-Goeseije merkt op dat de Raad van Commissarissen heeft onderzocht welk deel van de niet-gerealiseerde omzet kon worden toegerekend aan problemen in de toeleveringsketens, en dat die analyse is gebruikt om de realisatie van de Annual Incentive en Long-Term Incentive aan te passen. Die aanpak werd uiteraard alleen gevolgd in de context van de beloning, en heeft niets van doen met de omzet die is opgenomen in de jaarrekening van de onderneming zoals gecontroleerd door EY. De accountant heeft gecontroleerd of, en geconcludeerd dat het Bezoldigingsverslag 2021 de informatie bevat die daarin dient te zijn opgenomen op grond van de toepasselijke wet- en regelgeving en dat het verslag consistent is met het jaarverslag 2021.

3. Samenstelling van de Raad van Commissarissen

De voorzitter geeft een korte toelichting op stempunten 3a tot en met 3d.

De voorzitter constateert dat er geen vervolgvragen worden gesteld over agendapunt 3.

Herbenoeming van Ernst & Young Accountants LLP De voorzitter geeft een korte toelichting op stempunt 4.
Machtiging van de Raad van Bestuur tot (i) uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan en (ii) het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten
De voorzitter geeft een korte toelichting op stempunten 5a en 5b.
Machtiging van de Raad van Bestuur om eigen aandelen in te kopen De voorzitter geeft een korte toelichting op stempunt 6.
Intrekking van aandelen
De voorzitter geeft een korte toelichting op stempunt 7.
Rondvraag

De voorzitter constateert dat er geen vervolgvragen worden gesteld over de agendapunten 4 tot en met 8.

Formele constateringen en stemresultaten

De voorzitter geeft de formele constateringen van de notaris door. Zo is uit de voorbereiding op de vergadering gebleken dat de wettelijke en statutaire eisen in acht zijn genomen, zodat de algemene vergadering wettig bijeengeroepen is en bevoegd is rechtsgeldig te besluiten over alle in de agenda vermelde onderwerpen.

Voorts is uit de telling van de notaris gebleken dat bij aanvang van de vergadering een kapitaal van afgerond 122 miljoen euro vertegenwoordigd was, rechtgevende op afgerond 610 miljoen stemmen. Gelet op het aantal uitstaande aandelen van de vennootschap dat uitstond op de registratiedatum, is hiermee afgerond 70% van het stemgerechtigde geplaatste kapitaal vertegenwoordigd.

Tot slot, meldt de voorzitter dat de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen geen voorstellen hebben ontvangen van aandeelhouders tot het plaatsen van andere onderwerpen op de agenda.

De voorzitter sluit de stemprocedure, gaat over tot het tonen van de stemresultaten en stelt vast welke besluiten zijn genomen (overeenkomstig de voorstellen blijkend uit de agenda en de toelichting daarop).

Agendapunt 2b: Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening

Voor:	606.563.157	99,98%
Tegen:	111.602	0,02%
Onthoudingen:	3.729.931