PHILIPS NV SAMENVATTING VAN DE DISCUSSIE IN DE
ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS
VAN
KONINKLIJKE PHILIPS N.V.
GEHOUDEN OP 7 MEI 2024
TE AMSTERDAM
Aanvang van de vergadering: 14:00 uur
Voorzitter: Feike Sijbesma
Opening
De voorzitter opent de vergadering en heet de aanwezigen welkom op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Philips N.V. De voorzitter stelt de op het podium aanwezige leden van de Raad van Commissarissen voor (Chua Sock Koong, Liz Doherty, Marc Harrison, Peter Löscher, Sanjay Poonen, David Pyott, Paul Stoffels en Herna Verhagen) alsmede de leden van de Raad van Bestuur (Roy Jakobs, Abhijit Bhattacharya en Marnix van Ginneken). Indra Nooyi volgt de vergadering digitaal op afstand. Tevens meldt de voorzitter de aanwezigheid van: Charlotte Hanneman, voorgedragen als nieuw lid van de Raad van Bestuur en CFO; Benoît Ribadeau-Dumas, voorgedragen als lid van de Raad van Commissarissen namens Exor; Frank Blenderman van Ernst & Young Accountants LLP (EY); notaris Martin van Olffen van De Brauw Blackstone Westbroek; en Bart de Geus, secretaris van de Raad van Commissarissen.
De voorzitter besteedt aandacht aan de belangrijke voortgang die Philips heeft geboekt door de focus op executie, het versterken van processen rondom patiëntveiligheid, kwaliteit en de toeleveringsketen, het versimpelen van de Philips organisatie en het afwikkelen van verschillende aspecten van de Respironics veiligheidsmelding.
De voorzitter doet voorts enige mededelingen van praktische aard en wijst erop dat de vergadering live wordt uitgezonden via een webcast.
1. Toespraak van de President
De voorzitter nodigt de heer Jakobs uit om zijn toespraak als President van Philips te houden.
[De Engelse tekst van de door de heer Jakobs gehouden toespraak is gepubliceerd op de Philips- website, zie: https://www.philips.com/a-w/about/investor-relations/shareholder-meetings.html]
2. Jaarverslag 2023
De voorzitter geeft een toelichting op de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code 2022 en geeft aan dat alle relevante best practice bepalingen door Philips worden toegepast.
De voorzitter licht het reserverings- en dividendbeleid toe en noemt het dividendvoorstel van € 0,85 per gewoon aandeel, in de vorm van aandelen, ten laste van de winstreserve, om de liquiditeitspositie te versterken.
Ten aanzien van de voorgestelde decharge van de leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen besteedt de voorzitter aandacht aan het stemadvies van Glass Lewis tegen decharge
1
van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen is het oneens met dat advies, omdat er juist hard gewerkt is aan het wegnemen van de gevolgen van de Respironics terugroepactie en er belangrijke stappen zijn gemaakt in het versterken van de focus op patiëntveiligheid en kwaliteit.
Vervolgens geeft de voorzitter het woord aan de heer Stoffels, voorzitter van de Remuneration Committee, voor een toelichting op de implementatie in 2023 van het Beloningsbeleid (vastgesteld in 2020).
De heer Stoffels noemt de belangrijkste elementen van het Beloningsbeleid en rapporteert over de in 2023 door de Raad van Commissarissen genomen beslissingen over de beloning van de Raad van Bestuur. De vaste jaarlijkse beloning van de leden van de Raad van Bestuur is niet verhoogd, gelet op de tegenvallende resultaten over 2022 en het beperkte budget voor de compensatie van de brede populatie. Hoewel de prestaties op de financiële criteria beduidend boven de doelstellingen waren, heeft de Raad van Commissarissen besloten de uitbetaling neerwaarts bij te stellen vanwege de afname van het orderboek. Hoewel de gestelde duurzaamheidsdoelen ruimschoots werden behaald, zijn de doelstellingen op het gebied van relatieve TSR en adjusted EPS niet gehaald.
Voorts licht de heer Stoffels toe dat het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen en het Long Term Incentive Plan van de Board of Management conform de wet aan de algemene vergadering ter vaststelling wordt voorgelegd. De Remuneration Committee is in gesprek gegaan met aandeelhouders en institutionele stemadviseurs om feedback op, en steun voor de voorstellen te krijgen en heeft de voorstellen ook besproken met werknemers en medezeggenschaporganen. Relevante feedback is geadresseerd in de nieuwe voorstellen.
De voorzitter dankt de heer Stoffels voor zijn toelichting.
De voorzitter wijst erop dat de jaarcijfers zijn gecontroleerd door EY, en geeft het woord aan de heer Blenderman van EY.
De heer Blenderman geeft een toelichting op de accountantscontrole door EY, en de controleverklaringen die door EY zijn afgegeven bij de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekeningen van 2023. Na een korte introductie over de aanpak en focus van de controle en de uitkomst daarvan, noemt hij de belangrijkste aandachtspunten van de controle (de zogenoemde 'key audit matters'; zie ook het Annual Report 2023, p. 280 e.v.). Daarna gaat hij in op de fraude en niet-naleving van wet- en regelgeving, het bestuursverslag en ESG en EU Taxonomy informatie, communicatie en interactie en het controleplan 2024.
De heer Blenderman bevestigt dat de inschattingen van het management consistent en aanvaardbaar zijn op basis van de informatie die EY ter beschikking stond en concludeert dat de relatie met de onderneming transparant, professioneel kritisch en onafhankelijk is, zodat EY haar werkzaamheden goed heeft kunnen uitvoeren.
De voorzitter opent de mogelijkheid om vragen te stellen over de naleving van de Corporate Governance Code, het reserverings- en dividendbeleid en het voorgestelde dividend.
De heer Spanjer en de heer Everts (VEB) stellen beiden de financiering van het dividend en de keuze voor dividend in aandelen aan de orde. De heer Bhattacharya geeft aan dat voor het verbeteren van de liquiditeitspositie is gekozen voor een dividend in aandelen, en legt uit dat daarvoor nieuwe aandelen worden uitgegeven. De daardoor optredende verwatering wordt deels beperkt door het lopende aandelen-inkoopprogramma.
De voorzitter geeft daarna de mogelijkheid om vragen te stellen over de toespraak van de CEO, vaststelling van de jaarrekening en de toelichting van de accountant.
Mevrouw Reike (Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling) vraagt naar Philips' inspanningen op het gebied van biodiversiteit en leefbaar loon. De heer Jakobs licht toe dat Philips onderzoekt waar de impact en afhankelijkheden van biodiversiteit liggen in haar waardeketen. Daarbij is gestart bij de eigen operatie, en doel is om dit onderzoek uit te breiden. Philips erkent een leefbaar loon boven het minimumloon in haar toeleveringsketen, houdt haar leveranciers aan de Supplier Sustainability Declaration die een minimumloon voorschrijft en zal haar inspanningen voor een leefbaar loon voortzetten. Een groeiend aantal leveranciers wordt opgenomen in het Supplier
2
Sustainability programma om het aantal werknemers dat wordt bereikt in de toeleveringsketen te vergroten.
De heer Gailliaert spreekt namens PGGM, de pensioenuitvoerder van het Pensioenfonds Zorg en Welzijn, en enkele andere deelnemers van Eumedion. Hij complimenteert de Remuneration Committee voor de mogelijkheid die in aanloop naar de vergadering werd geboden om feedback te geven op het voorgestelde Bezoldigingsbeleid en de wijze waarop Philips feedback heeft meegenomen. Aan mevrouw Doherty, voorzitter van de Audit Committee, vraagt de heer Gaillliaert naar aanleiding van berichten in de pers over mogelijke examenfraude bij accountantskantoren of Philips zich ervan heeft vergewist dat de leden van de audit teams van EY en PwC hier niet bij betrokken zijn geweest. Mevrouw Doherty geeft aan te hebben begrepen dat bij EY en PwC interne onderzoeken zijn gestart welke nog niet zijn afgerond. De lead auditor van EY heeft bevestigd dat hij persoonlijk aan alle relevante opleidingsvereisten en andere professionele standaarden heeft voldaan.
In antwoord op vragen van de heer Spanjer of Chinese ziekenhuizen nog producten afnemen en waarom het jaarverslag verwijst naar het jaar 2030, wijst de heer Jakobs erop dat Philips werkt aan de bedrijfsvoering in China onder meer door regionalisering van de toeleveringsketen en dat het jaarverslag niet alleen rapporteert over het afgelopen jaar maar ook de ambitie voor de langere termijn beschrijft.
Wanneer de heer Spanjer in het kader van de Respironics terugroepactie vraagt wanneer aandeelhouders worden gecompenseerd, maakt de voorzitter duidelijk dat de aandeelhoudersvergadering niet het forum is om lopende rechtszaken te bespreken.
De heer Everts (VEB) stelt vragen over het marktaandeel van Sleep & Respiratory Care, de innovatiekracht van de Connected Care business, de plannen om de order-intake te verbeteren, en de reikwijdte van de schikking met patiënten in de Verenigde Staten. De heer Jakobs legt uit dat voor de toekomst het in algemene zin van belang is om te kijken naar de omzetgroei van alle businesses, dat SRC nog steeds verkopen heeft in de Verenigde Staten en dat de slaapmarkt ieder jaar een instroom van nieuwe patiënten kent. De Connected Care business heeft innovatiekracht en de R&D budgetten van Philips zijn nog steeds bovengemiddeld. Ten aanzien van order-intake geeft de heer Jakobs aan dat met de verbetering in de toeleveringsketen veel orders weggewerkt zijn. Het anti- corruptieprogramma in China heeft grote impact gehad, ook bij concurrenten. Verwachting is dat na Noord-Amerika ook de andere regio's naar groei toe gaan. Alle lopende claims met patiënten die zich in Amerika kenbaar hebben gemaakt vallen onder de schikking. Mensen die zich niet eerder hebben gemeld, zouden op individuele basis moeten kunnen aantonen dat er een causaal verband is tussen het gebruik van een apparaat dat Philips op de markt heeft gebracht en de ziekte die ze hebben. De heer Jakobs besluit zijn antwoord op de vragen van de heer Everts met de bevestiging dat na onafhankelijke testen er geen causaliteit zit tussen het gebruik van een CPAP-apparaat en enige gezondheidsschade.
Op vragen van de heer Vreeken over het hanteren van redelijke marges, het marktaandeel Sonicare en fabrieken wereldwijd, antwoordt de heer Jakobs dat Philips nog een weg te gaan heeft om op hetzelfde margeniveau te komen als de concurrentie. Uitgangspunt blijft echter dat gezondheidszorg betaalbaar moet blijven. Verder geeft hij aan dat Sonicare wereldwijd marktaandeel heeft gewonnen en dat Philips actief kijkt naar de verdeling van productiecapaciteit wereldwijd voor een onafhankelijke toeleveringsketen.
De heer Everts (VEB) stelt nog enkele vragen over de kwaliteitsprogramma's, M&A activiteiten, de Mother & Childcare business, de consultancy activiteiten vermeld in het jaarverslag en waar de voorziening van EUR 31 miljoen op ziet. De heer Jakobs licht toe dat kwaliteit de nummer-één prioriteit voor alle Philips medewerkers, nieuwe leiders op kwaliteit zijn aangesteld, ingezet wordt op een omgeving waarin medewerkers zich vrij voelen om meldingen te doen, de reductie van het aantal en versimpeling van de kwaliteitssystemen. M&A had daarentegen geen hoge prioriteit, focus lag by het versterken van de cashflow. Vooralsnog is Philips primair gericht op organische groei en waarde
3
creatie uit de bestaande businesses. De heer Jakobs licht toe dat de in het jaarverslag genoemde consultancy bestond uit innovatie services aan andere bedrijven (o.a. ASML) en design services aan ziekenhuizen. Omdat dit niet de core business van Philips is, zijn deze consultancy services terug geschaald. De Mother & Child care business groeit, is al substantieel qua omvang, en sluit goed aan bij de Philips moeder-kind monitoringsystemen in ziekenhuizen. De heer Bhattacharya reageert op de vraag van de heer Everts omtrent de voorziening en legt uit dat de EUR 31M niet gerelateerd is aan de terugroepactie maar aan een geschil met een klant in de overheidssector.
De heer Spanjer en Everts stellen vragen over de accountantscontrole. De heer Blenderman geeft aan dat de implementatie van de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) en European Sustainability Reporting Standards (ESRS) in volle gang is bij Philips en dat Philips hierover volledig transparant is jegens EY. Over 2024 zal de beoordeling van de Sustainability Statements in lijn met de CSRD worden uitgevoerd. De opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling (OKB) vindt gedurende het jaar plaats en was gereed op de dag dat de controleverklaring werd getekend. Tijdens deze kwaliteitsbeoordeling komen de key audit matters aan bod en de kwaliteit van het team. De impairment test is gebaseerd op een inschatting van het management en de te verwachte omzetgroei. EY kijkt hier in detail naar en maakt een schaduwberekening op basis waarvan EY zich kan vinden in het in de modellen gekozen groeipercentage. Mevrouw Doherty legt uit dat de Raad van Commissarissen de inschatting van het management heeft bekeken en tot het oordeel is gekomen dat dit een redelijke inschatting is. De heer Bhattacharya voegt toe dat de stijging in de procentuele omzetgroei in de extrapolatieperiode veroorzaakt wordt doordat het basisjaar waarmee gerekend wordt een lagere omzet liet zien, waardoor de groeipercentages nu hoger uitvallen.
Op een vervolgvraag van de heer Everts over de voorzieningen antwoordt de heer
Bhattacharya dat het onderzoek van het Department of Justice (DoJ) in de US nog loopt en Philips geen aanvullende informatie of een claim heeft ontvangen van de DoJ op basis waarvan een redelijke inschatting kan worden gemaakt, en dat er om die reden op dit moment nog geen voorziening kan worden getroffen.
Naar aanleiding van een vraag van de heer Everts naar de effectiviteit van Philips' interne risicobeheersing noemt de heer Blenderman de drie belangrijkste onderwerpen van de audit: cybersecurity, de controleomgeving en de CSRD. Om een goed beeld te krijgen wat er speelt en de voorzieningen die zijn getroffen is EY twee keer bij S&RC in Pittsburgh geweest waarbij in alle openheid en transparantie is samengewerkt met Respironics.
Alvorens over te gaan tot stemming over agendapunten 2a-f, geeft de voorzitter de formele constateringen van de notaris door. Uit de telling is gebleken dat bij de aanvang van de vergadering een kapitaal van afgerond € 138,5 miljoen aanwezig of vertegenwoordigd is, recht gevende op bijna 692,6 miljoen stemmen. Gelet op het aantal uitstaande aandelen van de vennootschap, is hiermee bijna 76,6% van het geplaatst kapitaal ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd.
Voorts heeft de notaris geconstateerd dat de wettelijke en statutaire eisen met betrekking tot het bijeenroepen, het houden en het bijwonen van de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap in acht zijn genomen. De benodigde bescheiden hebben op de voorgeschreven wijze ter inzage gelegen, zodat de vergadering wettig bijeengeroepen is en bevoegd is rechtsgeldig te besluiten over alle in de agenda vermelde onderwerpen.
De voorzitter gaat over tot stemming. Na een korte uitleg over het stemsysteem vervolgt de voorzitter met de stemprocedure voor stempunt 2c: voorstel tot vaststelling van de jaarrekening 2023. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:
Voor: | 683.311.535 | 99,49% |
Tegen | 3.517.476 | 0,51% |
Onthoudingen: | 5.778.824 |
Daarmee stelt de voorzitter vast dat het voorstel is aangenomen.
De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 2d: voorstel tot uitkering van een dividend van € 0,85 per gewoon aandeel in de vorm van gewone aandelen, ten laste van de winstreserve over 2023. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:
4
Voor: | 687.878.228 | 99,41% |
Tegen: | 4.058.991 | 0,59% |
Onthoudingen: | 670.957 |
Daarmee stelt de voorzitter vast dat het voorstel is aangenomen.
De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 2e: adviserende stemming over het Bezoldigingsverslag 2023. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:
Voor: | 639.396.422 | 94,21% |
Tegen: | 39.317.458 | 5,79% |
Onthoudingen: | 13.893.931 |
Daarmee stelt de voorzitter vast dat er sprake is van een positieve adviserende stemming.
De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 2f: voorstel tot decharge van de leden van de Raad van Bestuur. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:
Voor: | 662.014.113 | 98.61% |
Tegen: | 9.313.747 | 1.39% |
Onthoudingen: | 21.282.298 |
Daarmee stelt de voorzitter vast dat het voorstel is aangenomen.
De voorzitter gaat over tot de stemprocedure voor stempunt 2g: voorstel tot decharge van de leden van de Raad van Commissarissen. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:
Voor: | 603.521.531 | 89,68% |
Tegen: | 69.451.924 | 10,32% |
Onthoudingen: | 19.634.092 |
Daarmee stelt de voorzitter vast dat het voorstel is aangenomen.
3. Samenstelling van de Raad van Bestuur
De voorzitter spreekt een woord van dank uit richting de heer Bhattacharya voor alles wat hij voor Philips heeft betekend in zijn lange en succesvolle carrière binnen Philips. Daarna licht hij het voorstel toe om mevrouw Hanneman te benoemen als lid van de Raad van Bestuur per 1 oktober 2024 in de rol van CFO voor een periode van 4 jaar. Mevrouw Hanneman krijgt vervolgens kort het woord. De voorzitter geeft de mogelijkheid om vragen te stellen.
Op een vraag van de heer Gailliaert (PGGM) over de vertrekregeling van de heer Bhattacharya antwoordt de voorzitter dat het vertrek van de zittende CFO conform de bestaande overeenkomst van opdracht wordt afgewikkeld.
Vervolgens gaat de voorzitter over tot de stemprocedure voor stempunt 3: voorstel tot herbenoeming van mevrouw C.M. Hanneman als lid van de Raad van Bestuur met ingang van 1 oktober
2024. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:
Voor: | 690.467.177 | 99,83% |
Tegen: | 1.148.841 | 0,17% |
Onthoudingen: | 992.215 |
Daarmee stelt de voorzitter vast dat het voorstel is aangenomen.
5
4. Samenstelling van de Raad van Commissarissen
Stempunt 4a (herbenoeming van de heer Sijbesma) wordt toegelicht door de vicevoorzitter, de heer Stoffels. Er zijn geen vragen, en de heer Stoffels gaat over tot de stemprocedure: voorstel tot herbenoeming van de heer F. Sijbesma als lid van de Raad van Commissarissen met ingang van 7 mei 2024 voor een periode van 4 jaar. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:
Voor: | 624.001.917 | 91,92% |
Tegen: | 54.855.139 | 8,08% |
Onthoudingen: | 13.754.400 |
Daarmee stelt de heer Stoffels vast dat het voorstel is aangenomen.
De voorzitter gaat dan zelf weer over tot de behandeling van stempunt 4b, de herbenoeming van de heer P. Löscher als lid van de Raad van Commissarissen met ingang van 7 mei 2024 voor een periode van 4 jaar. Er zijn geen verdere vragen, en de voorzitter gaat over tot de stemprocedure. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:
Voor: | 659.019.268 | 97.10% |
Tegen: | 19.669.893 | 2,9% |
Onthoudingen: | 13.922.300 |
Daarmee stelt de voorzitter vast dat het voorstel is aangenomen.
De voorzitter geeft een korte toelichting op stempunt 4c, de benoeming van de heer B. Ribadeau- Dumas voor een periode van 4 jaar. Op basis van de Relationship Agreement heeft Exor als aandeelhouder het recht om een lid voor te stellen voor de Raad van Commissarissen. De voorzitter geeft de heer Ribadeau-Dumas kort het woord en geeft dan de mogelijkheid tot het stellen van vragen.
De heren Lissauer, Bakx en Everts tonen zich kritisch over de wijze waarop Exor aandeelhouder is geworden, waarbij Philips zelf niet betrokken was, hoewel positief over Exor als lange termijn aandeelhouder.
De voorzitter gaat over tot de stemprocedure: voorstel tot herbenoeming van de heer B. Ribadeau- Dumas als lid van de Raad van Commissarissen met ingang van 7 mei 2024. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:
Voor:67.352.663 97,45%
Tegen:17.648.341 2,55%
Onthoudingen: 1.603.178
Daarmee stelt de voorzitter vast dat het voorstel is aangenomen.
5. Beloning van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen
De voorzitter geeft een toelichting op de onder stempunt 5a en 5b voorgestelde beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur, respectievelijk de Raad van Commissarissen, en gaat daarbij in op het gevolgde proces en de belangrijkste wijzigingen.
Op een suggestie uit de zaal of de beloning voor de commissarissen niet hoger zou moeten dan nu wordt voorgesteld, legt de voorzitter uit dat huidige voorstel redelijk is omdat rekening wordt gehouden met de in de samenleving levende sentimenten rondom beloningen van bestuurders en commissarissen. De heer Everts (VEB) stelt voor om geen bonus op de niet-financiële prestatiecriteria uit te keren als er geen geld is. De heer Janssen (VBDO) geeft aan dat VBDO al geruime tijd juist vraagt om een stimulans voor bestuurders en commissarissen op het gebied van duurzaamheid.
De voorzitter legt uit dat voor Philips economische, ecologische en maatschappelijke waarde even belangrijk zijn. Door vooraf vast te leggen dat niet wordt uitgekeerd op niet-financiële prestatiecriteria als de financiële criteria niet worden gehaald, zou je de economische waarde toch vooropstellen. Ook heeft de Raad van Commissarissen een discretionaire bevoegdheid om de beloning van de Raad van
6
Bestuur aan te passen als daar moverende redenen voor zijn. Tot slot geeft de voorzitter aan dat de financiële en niet-financiële doelstellingen uitdagend moeten zijn.
Vervolgens gaat de voorzitter over tot de stemprocedure voor agendapunt 5a: voorstel tot vaststelling van een Bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:
Voor: | 651.552.138 | 96,07% |
Tegen: | 26.660.767 | 3,93% |
Onthoudingen: | 14.420.880 |
Daarmee stelt de voorzitter vast dat het voorstel is aangenomen.
Vervolgens gaat de voorzitter over tot de stemprocedure voor agendapunt 5b: voorstel tot vaststelling van een Bezoldigingsbeleid voor de Raad van Commissarissen. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:
Voor: | 671.625.098 | 98,94% |
Tegen: | 7.178.654 | 1,06% |
Onthoudingen: | 13.800.048 |
Daarmee stelt de voorzitter vast dat het voorstel is aangenomen.
6. Machtiging van de Raad van Bestuur tot (i) uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan en (ii) het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten
De voorzitter licht stempunten 6a en 6b kort toe. Omdat er geen vragen zijn over beide stempunten, gaat de voorzitter over tot de stemprocedure voor stempunt 6a: Voorstel om de Raad van Bestuur met ingang van 7 mei 2024 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen of tot toekenning van rechten op het verwerven daarvan binnen de grenzen zoals vastgelegd in de statuten. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:
Voor: | 683.726.547 | 98,84% |
Tegen: | 8.058.045 | 1,16% |
Onthoudingen: | 809.208 |
Daarmee stelt de voorzitter vast dat het voorstel is aangenomen.
De voorzitter gaat over tot stemming voor stempunt 6b: Voorstel om de Raad van Bestuur met ingang van 7 mei 2024 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:
Voor: | 668.151.655 | 96.61% |
Tegen: | 23.480.172 | 3.39% |
Onthoudingen: | 971.963 |
Daarmee stelt de voorzitter vast dat het voorstel is aangenomen.
7. Machtiging van de Raad van Bestuur om eigen aandelen in te kopen
De voorzitter geeft een korte toelichting op stempunt 7 en geeft de mogelijkheid tot het stellen van vragen. Op een vraag van de heer Spanjer naar het gebruik van de ingekochte aandelen voor dividend uitkering, antwoordt de heer Bhattacharya dat voor het dividend uitsluitend nieuwe aandelen worden uitgegeven. De heer Vreeken doet de suggestie om meer geld te investeren in R&D of in duurzaamheid in plaats van om dit geld te gebruiken voor het inkopen van aandelen. De heer Jakobs reageert hier op met de mededeling dat er op dat moment geen plannen zijn voor inkoop.
7
Dan gaat de voorzitter over tot de stemprocedure: Voorstel om de Raad van Bestuur te machtigen met ingang van 7 mei 2024 voor een periode van 18 maanden, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen binnen de grenzen van wet en statuten, ter beurze of anderszins, onder bezwarende titel aandelen te verwerven voor een prijs gelegen tussen enerzijds het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en anderzijds het bedrag gelijk aan 110% van de beurskoers van de aandelen op Euronext Amsterdam, waarbij als beurskoers zal gelden: het gemiddelde van de per elk van de vijf beursdagen, voorafgaande aan de dag waarop de overeenkomst tot verkrijging van aandelen wordt aangegaan, vast te stellen hoogste prijs per aandeel blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:
Voor: | 678.995.498 | 98,28% |
Tegen: | 11.910.063 | 1,72% |
Onthoudingen: | 1.698.084 |
Daarmee stelt de voorzitter vast dat het voorstel is aangenomen.
8. Intrekking van aandelen
De voorzitter geeft een korte toelichting op stempunt 8, en nadat blijkt dat daarover geen vragen worden gesteld gaat hij over tot de stemprocedure: Voorstel om gewone aandelen in het aandelenkapitaal van de vennootschap die worden gehouden of verworven door de vennootschap, in te trekken. Het aantal aandelen dat zal worden ingetrokken, wordt bepaald door de Raad van Bestuur. Na sluiting van het stemsysteem wordt de volgende stemuitslag geprojecteerd:
Voor: | 688.132.848 | 99,49% |
Tegen: | 3.556.175 | 0,51% |
Onthoudingen: | 914.360 |
Daarmee stelt de voorzitter vast dat het voorstel is aangenomen.
9. Rondvraag
De voorzitter vraagt wie van de aanwezigen het woord wil voeren voor de rondvraag.
De heer Spanjer vraag naar de verhuizing naar de Prinses Irenestraat in Amsterdam. De heer Jakobs geeft aan dat de verhuizing gepland staat voor het einde van het eerste kwartaal 2025, maar dat dit nog kan wijzigen.
Vervolgens sluit de voorzitter af en bedankt hij de aanwezigen voor hun komst en sluit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2024 van Koninklijke Philips N.V.
8
Attachments
- Original document
- Permalink
Disclaimer
Royal Philips NV published this content on November 05, 2024, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on November 05, 2024 at 09:17:09.510.
