NAVER Corporation (KOSE:A035420) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Poshmark, Inc. (NasdaqGS:POSH) over te nemen van GGV Capital V Entrepreneurs Fund L.P., GGV Capital V L.P. beheerd door GGV Capital, LLC, Mayfield XIII, L.P., Mayfield Select beheerd door Mayfield Fund, LLC en anderen voor $1,6 miljard op 3 oktober 2022. Volgens de overeenkomst zal Naver alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Poshmark verwerven voor $17,90 in contanten, wat een ondernemingswaarde vertegenwoordigt van ongeveer $1,2 miljard, uitgaande van $436 miljoen aan onbeperkte contanten op de balans per 30 juni 2022. De transactie zal naar verwachting worden gefinancierd met de kassaldi van Naver en andere bestaande financieringsbronnen. Na voltooiing van de transactie wordt Poshmark een zelfstandige Amerikaanse dochteronderneming van Naver en zal verder worden geleid door oprichter en Chief Executive Officer Manish Chandra en het huidige managementteam van Poshmark. Poshmark zal een beëindigingsvergoeding van $52.913 miljoen betalen aan NAVER, indien Poshmark de transactie beëindigt. Poshmark zal blijven opereren onder haar bestaande merk, evenals haar werknemersbestand, Poshmark gemeenschap en hoofdkantoor in Redwood City, Californië.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Poshmark, afloop of beëindiging van eventuele wachttijden onder de Hart-Scott-Rodino Act en de vervulling van bepaalde andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is niet afhankelijk van enige financiering. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Naver als Poshmark. Naver heeft stem- en steunovereenkomsten gesloten met bepaalde aandeelhouders van Poshmark, die ongeveer 77% van het uitstaande stemrecht van de gewone Poshmark-aandelen vertegenwoordigen. De bijzondere vergadering van Poshmark is gepland op 27 december 2022. De transactie is goedgekeurd door de aandeelhouders van Poshmark op 27 december 2022, De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 27 december 2022 zal de transactie naar verwachting begin januari 2023 worden afgerond. De overname zal naar verwachting leiden tot groei met een duidelijk pad naar winstgevendheid en zal naar verwachting aanzienlijke inkomsten- en kostensynergieën genereren, voornamelijk door een versnelling van de jaarlijkse inkomstengroei van meer dan 20% op de korte termijn door het benutten van de advertentiemogelijkheden van Naver en ongeveer $ 30 miljoen aan jaarlijkse kostenbesparingen binnen 24 maanden na afronding.

LionTree LLC treedt op als exclusief financieel adviseur van Naver en Edward J. Lee, Rohit A. Nafday, John Kleinjan, Adam Kool, Jake Jung, Seth Traxler, Bernadette Coppola, Ian G. John, Marin Boney, Peter C. Fritz, en Rachael G. Coffey van Kirkland & Ellis LLP treedt op als juridisch adviseur van Naver. Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider voor Poshmark, en Anthony McCusker, Joshua Zachariah, Jean Lee, Jeffrey Letalien, Jacqueline Klosek, James Riley, Lynda Galligan, Monica Patel, Janet Andolina, Benjamin Gossels, Britt Hamilton, Andrew Lacy, Simone Waterbury, Michael Casaburi, Deborah Birnbach, Richard Matheny, Ce (Charles) Li van Goodwin Procter LLP treden op als juridisch adviseur van Poshmark. Innisfree M&A Inc. treedt op als proxy solicitation agent voor Poshmark tegen een vergoeding van maximaal $45.000. American Stock Transfer & Trust Company, LLC is de transferagent voor aandelen van Poshmark. Goldman Sachs & Co. LLC ontvangt een vergoeding van $35,2 miljoen van Poshmark voor haar diensten.

NAVER Corporation (KOSE:A035420) voltooide de overname van Poshmark, Inc. (NasdaqGS:POSH) van GGV Capital V Entrepreneurs Fund L.P., GGV Capital V L.P. beheerd door GGV Capital, LLC, Mayfield XIII, L.P., Mayfield Select beheerd door Mayfield Fund, LLC en anderen op 5 januari 2023. Op de Afsluitingsdatum heeft het bedrijf The Nasdaq Global Select Market (oNasdaqo) in kennis gesteld van de voltooiing van de fusie en verzocht om de notering te schrappen. Navin Chaddha, Manish Chandra, Ebony Beckwith, Jeff Epstein, Jenny Ming, Hans Tung en Serena Williams zijn elk niet langer bestuurder van Poshmark.