ProFrac Holding Corp. (NasdaqGS:PFHC) is op 21 juni 2022 een fusieovereenkomst en -plan aangegaan om U.S. Well Services, Inc. (NasdaqCM:USWS) over te nemen van THRC Holdings, LP, Crestview Partners, L.P. beheerd door Crestview Partners, L.P., Crestview III USWS TE, LLC en anderen voor $98,7 miljoen. Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst ontvangen USWS-aandeelhouders 0,0561 aandelen ProFrac Class A common stock voor elk aandeel USWS Class A common stock dat zij bezitten, wat neerkomt op een totale aandelenvergoeding van ongeveer $ 93 miljoen en een vergoeding per aandeel USWS Class A common stock van $ 1,21. Niet geconverteerde aandelen van de Series A Preferred Stock en elke Convertible Senior Secured (Third Lien) PIK Note zullen automatisch worden geconverteerd in een aantal aandelen USWS Class A common stock tegen een conversieprijs van $1,22 en deze aandelen zullen worden omgezet in de fusievergoeding. Na verwerking van deze conversies zou de totale aandelenvergoeding betaalbaar aan USWS aandeelhouders en houders van USWS aandelenbeloningen, op basis van de slotkoers van 21 juni 2022, ongeveer 270 miljoen dollar bedragen. USWS Convertible Senior Notes en Series A Redeemable Preferred Shares die bij de sluiting moeten worden omgezet in aandelen ProFrac Class A common stock. De Fusieovereenkomst bevat bepaalde beëindigingsrechten voor zowel ProFrac als USWS en bepaalt verder dat USWS bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden verplicht kan worden ProFrac een beëindigingsvergoeding van $ 8 miljoen te betalen of ProFrac bepaalde kosten te vergoeden voor een bedrag van maximaal $ 3 miljoen, in beide gevallen afhankelijk van de beëindigingsgebeurtenis.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van USWS en van gebruikelijke voorwaarden voor closing en antitrustgoedkeuring, waaronder het verstrijken van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, de effectiviteit van de registratieverklaring, goedkeuring van de uitgifte van ProFrac-aandelen voor notering op Nasdaq en andere voorwaarden. De transactie omvat geen financieringsvoorwaarde. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel ProFrac als USWS. Tegelijk met de uitvoering en levering van de Fusieovereenkomst hebben bepaalde aandeelhouders van USWS een Stemovereenkomst gesloten met ProFrac. De Supporting Stockholders bezitten samen ongeveer 44% van de momenteel uitstaande aandelen USWS Common Stock. Per 31 oktober 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van U.S. Well Services, Inc. tijdens haar speciale aandeelhoudersvergadering. De overname zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting een positief effect hebben op de aangepaste EBITDA van 2023.

Piper Sandler & Co. trad op als financieel adviseur en due diligence provider en Steve Camahort, Jonathan Ko, Lucas Rachuba en Justin Rawlins van Paul Hastings LLP traden op als juridisch adviseurs van het Special Committee van de Raad van Bestuur van U.S. Well Services. Corey C. Brown, Adam K. Nalley van Porter Hedges LLP traden op als juridisch adviseurs van U.S. Well Services. Jefferies LLC trad op als financieel adviseur en due diligence provider en Douglas E. Bacon en Debbie P. Yee van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs voor het Speciaal Comité van de Raad van Bestuur van ProFrac. Sam Williams van Brown Rudnick LLP trad op als juridisch adviseur en due diligence provider en Lowenstein Sandler LLP treedt op als juridisch adviseur en adviseur voor de goedkeuring van de fusie, respectievelijk voor ProFrac. Crosby Scofield, Stephen M. Gill, Lina Dimachkieh, Wendy Salinas en Guy Gribov van Vinson & Elkins LLP traden op als juridisch adviseur van Crestview Partners, L.P. Piper Sandler & Co. trad op als fairness opinion provider voor het Special Committee van USWS. Jefferies LLC trad op als fairness opinion provider voor het Special Committee van ProFrac. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor USWS en American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor ProFrac. USWS heeft D.F. King & Co., Inc. in de arm genomen om haar bij te staan bij de distributie en het werven van volmachten tegen een vergoeding van $15.000, plus onkosten. ProFrac is overeengekomen om Jefferies voor haar financiële adviesdiensten aan het Speciaal Comité van ProFrac in verband met de Fusie een totale vergoeding van $ 1 miljoen te betalen, die betaalbaar was na levering van het advies van Jefferies aan het Speciaal Comité van ProFrac. De transactievergoeding van Piper Sandler zal ongeveer $7,5 miljoen bedragen. Piper Sandler ontving ook een vergoeding van $ 1 miljoen van USWS bij het uitbrengen van haar advies, waarvan $ 1 miljoen zal worden gecrediteerd voor een eventuele adviesvergoeding die aan Piper Sandler verschuldigd en betaalbaar is bij de afsluiting van de fusie. Potter Anderson & Corroon LLP trad op als juridisch adviseur van ProFrac.

ProFrac Holding Corp. (NasdaqGS:PFHC) voltooide op 1 november 2022 de overname van U.S. Well Services, Inc. (NasdaqCM:USWS) van THRC Holdings, LP, Crestview Partners, L.P. beheerd door Crestview Partners, L.P., Crestview III USWS TE, LLC en anderen.