Prosus N : Proposed amendments to the articles of association, Dutch text (Alternative 2) (PDF) opens in new window

VOORSTELLEN TOT STATUTENWIJZIGING EXCLUSIEF GEWONE AANDELEN B (ALTERNATIEF II) VAN PROSUS N.V.

gevestigd te Amsterdam.

Dit document bevat de tekst van en een toelichting bij de voorgenomen wijzigingen van de statuten van Prosus N.V. (de Vennootschap), zoals opgenomen in de agenda van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap, onder agendapunt 4, ten aanzien van alternatief (ii), en agendapunt 5, ook voor het zelfde alternatief (ii), te weten voor het geval het ruilbod (exchange offer transaction) zoals aangekondigd op 12 mei 2021 NIETis of wordt geïmplementeerd en de statuten derhalve luiden zoals ze luiden sinds 10 november 2020.

Kapitaalvermindering 2021

Het voorstel bij agendapunt 4 heeft betrekking op de voorgestelde kapitaalvermindering welke in 2021 zal worden uitgevoerd.

In dit document zijn onder 4(A) (kapitaalverhoging) de wijzigingen opgenomen in verband met de eerste voorgestelde statutenwijziging voor wat betreft agendapunt 4, alternatief (ii). In de eerste kolom is de huidige tekst van de statutaire bepalingen opgenomen die zullen worden gewijzigd. In de tweede kolom staan de voorgestelde wijzigingen; wijzigingen worden onderstreeptweergegeven. De derde kolom bevat een korte toelichting per nieuw artikel.

Onder 4(B) (kapitaalverlaging) zijn de wijzigingen opgenomen in verband met de tweede voorgestelde statutenwijziging voor wat betreft agendapunt 4, alternatief (ii). In de eerste kolom is de tekst de statuten opgenomen zoals deze zal luiden na de eerste statutenwijziging (kapitaalverhoging). In de tweede kolom staan de voorgestelde wijzigingen; wijzigingen worden onderstreeptweergegeven. De derde kolom bevat een korte toelichting per nieuw artikel.

Kapitaalvermindering 2022 en verder

Het voorstel bij agendapunt 5 heeft betrekking op de kapitaalvermindering ten behoeve van 2022 en verder.

In dit document zijn onder 5(A) (kapitaalverhoging) de wijzigingen opgenomen in verband met de eerste voorgestelde statutenwijziging voor wat betreft agendapunt 5, alternatief (ii). In de eerste kolom is de (dan) huidige tekst van de statutaire bepalingen opgenomen die zullen worden gewijzigd. In de tweede kolom staan de voorgestelde wijzigingen; wijzigingen worden onderstreeptweergegeven. De derde kolom bevat een korte toelichting per gewijzigd artikel.

Onder 5(B) (kapitaalverlaging) zijn de wijzigingen opgenomen in verband met de tweede voorgestelde statutenwijziging voor wat betreft agendapunt 5, alternatief (ii). In de eerste kolom is de tekst de statuten opgenomen zoals deze zal luiden na de eerste statutenwijziging (kapitaalverhoging). In de tweede kolom staan de voorgestelde wijzigingen; wijzigingen worden onderstreept weergegeven. De derde kolom bevat een korte toelichting per nieuw artikel.

PROSUS N.V.

Drieluiken statutenwijzigingen

AvA 2021

AGENDAPUNT 4: (A) KAPITAALVERHOGING TEN BEHOEVE VAN 2021

	BESTAANDE TEKST:			VOORGESTELDE TEKST:			TOELICHTING
Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal.	Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal.
4.1	Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt	4.1	Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt	Om de kapitaalverhoging te bewerkstelligen
		tweehonderd éénenvijftig miljoen euro (EUR 251.000.000,00).			negenhonderd eenenvijftig miljoen euro (EUR 951.000.000,00).	wordt de nominale waarde van ieder geplaatst
4.2	Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld in	4.2	Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld in	gewoon aandeel N verhoogd met EUR 0,14
		vijf miljard tien miljoen en tienduizend (5.010.010.000) aandelen,			vijf miljard tien miljoen en tienduizend (5.010.010.000) aandelen,	van EUR 0,05 naar EUR 0,19.
		onderverdeeld in:			onderverdeeld in:
		−	tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen A1 met een			−	tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen A1 met een
			nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk;				nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk;
		−	tienduizend (10.000) gewone aandelen A2 met een nominale			−	tienduizend (10.000) gewone aandelen A2 met een nominale
			waarde van vijftig euro (EUR 50) elk; en				waarde van vijftig euro (EUR 50) elk;
		−	vijf miljard (5.000.000.000) gewone aandelen N met een			−	vijf miljard (5.000.000.000) gewone aandelen N met een
			nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk; deze				nominale waarde van negentien eurocent (EUR 0,19)elk;
			gewone aandelen N zijn onderling met betrekking tot alle				deze gewone aandelen N zijn onderling met betrekking tot
			rechten van gelijke rangorde (Pari Passu).				alle rechten van gelijke rangorde (Pari Passu).
4.3	Alle aandelen luiden op naam. De vennootschap geeft geen	4.3	Ongewijzigd
		aandeelbewijzen uit, of andere verklaringen ten bewijze van, of
		met het oogmerk bewijs te zijn van eigendom van aandelen, die
		ten alle tijden uitsluitend in gedematerialiseerde vorm zullen
		bestaan.
4.4	Iemand die daartoe gerechtigd is, en het register van	4.4	Ongewijzigd
		gedematerialiseerde aandelen wenst in te zien, kan dat slechts
		doen via de vennootschap en overeenkomstig de wet en de regels
		van de CSD.
Artikel 39. Besluitvorming in vergadering.	Artikel 39. Besluitvorming in vergadering.
39.1	Elk gewoon aandeel A1 en elk gewoon aandeel N geeft recht op	39.1	Elk gewoon aandeel A1 geeft recht op het uitbrengen van vijf (5)	Onder Nederlands recht dient het aantal
		het uitbrengen van één (1) stem.			stemmen. Elk gewoon aandeel N geeft recht op het uitbrengen van		stemmen dat op een aandeel uitgeoefend kan
		Elk gewoon aandeel A2 geeft recht op het uitbrengen van			negentien (19) stemmen. Elk gewoon aandeel A2 geeft recht op	worden te corresponderen met de nominale
		éénduizend (1.000) stemmen.			het uitbrengen van vijfduizend (5.000) stemmen.	waarde van het aandeel, vergeleken met
39.2	Alle besluiten in de algemene vergadering worden, behalve in de	39.2	Ongewijzigd	andere soorten aandelen met een andere
		gevallen waarin de wet of deze statuten een grotere meerderheid						nominale waarde. Omdat de nominale waarde
		voorschrijven, genomen bij volstrekte meerderheid van de						van de gewone aandelen N wordt gewijzigd,
		rechtsgeldig ter vergadering uitgebrachte stemmen. Staken de						wijzigt het stemrecht op de verschillende
		stemmen, dan is het voorstel verworpen.						soorten aandelen ook.
39.3	Het bestuur kan bepalen dat stemmen voorafgaand aan de	39.3	Ongewijzigd
		algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel
		of per post kunnen worden uitgebracht. Deze stemmen worden
		alsdan gelijk gesteld met stemmen die ten tijde van de
		vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen kunnen echter
		niet eerder worden uitgebracht dan na de bij de oproeping te

	BESTAANDE TEKST:			VOORGESTELDE TEKST:			TOELICHTING
		bepalen registratiedatum als bedoeld in artikel 38.2.
		Onverminderd het overigens in artikel 38 bepaalde wordt bij de
		oproeping vermeld op welke wijze en onder welke voorwaarden de
		stemgerechtigden hun rechten voorafgaand aan de vergadering
		kunnen uitoefenen.
39.4	Blanco en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht	39.4	Ongewijzigd
		beschouwd.
39.5	De voorzitter van de vergadering bepaalt of en in hoeverre de	39.5	Ongewijzigd
		stemming mondeling, schriftelijk, elektronisch of bij acclamatie
		geschiedt.
39.6	Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig	39.6	Ongewijzigd
		of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal
		van de vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening
		gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor
		geen stem kan worden uitgebracht.

AGENDAPUNT 4: (B) KAPITAALVERLAGING TEN BEHOEVE VAN 2021

	DAN BESTAANDE TEKST:			VOORGESTELDE TEKST:			TOELICHTING
Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal.	Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal.
4.1	Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt	4.1	Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt	Om de kapitaalvermindering te
		negenhonderd eenenvijftig miljoen euro (EUR 951.000.000,00).			tweehonderd éénenvijftig miljoen euro (EUR 251.000.000,00).	bewerkstelligen wordt de nominale waarde
4.2	Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld in	4.2	Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld in	van ieder geplaatst gewoon aandeel N
		vijf miljard tien miljoen en tienduizend (5.010.010.000) aandelen,			vijf miljard tien miljoen en tienduizend (5.010.010.000) aandelen,	verlaagd met EUR 0,14, van EUR 0,19 naar
		onderverdeeld in:			onderverdeeld in:	EUR 0,05.
		−	tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen A1 met een			−	tien miljoen (10.000.000) gewone aandelen A1 met een
			nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk;				nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05) elk;
		−	tienduizend (10.000) gewone aandelen A2 met een nominale			−	tienduizend (10.000) gewone aandelen A2 met een nominale
			waarde van vijftig euro (EUR 50) elk;				waarde van vijftig euro (EUR 50) elk;
		−	vijf miljard (5.000.000.000) gewone aandelen N met een			−	vijf miljard (5.000.000.000) gewone aandelen N met een
			nominale waarde van negentien eurocent (EUR 0,19) elk;				nominale waarde van vijf eurocent (EUR 0,05)elk; deze
			deze gewone aandelen N zijn onderling met betrekking tot				gewone aandelen N zijn onderling met betrekking tot alle
			alle rechten van gelijke rangorde (Pari Passu).				rechten van gelijke rangorde (Pari Passu).
4.3	Alle aandelen luiden op naam. De vennootschap geeft geen	4.3	Ongewijzigd
		aandeelbewijzen uit, of andere verklaringen ten bewijze van, of
		met het oogmerk bewijs te zijn van eigendom van aandelen, die
		ten alle tijden uitsluitend in gedematerialiseerde vorm zullen
		bestaan.
4.4	Iemand die daartoe gerechtigd is, en het register van	4.4	Ongewijzigd
		gedematerialiseerde aandelen wenst in te zien, kan dat slechts
		doen via de vennootschap en overeenkomstig de wet en de regels
		van de CSD.
Artikel 39. Besluitvorming in vergadering.	Artikel 39. Besluitvorming in vergadering.
39.1	Elk gewoon aandeel A1 geeft recht op het uitbrengen van vijf (5)	39.1	Elk gewoon aandeel A1 en elk gewoon aandeel N geeft recht op	Onder Nederlands recht dient het aantal
		stemmen. Elk gewoon aandeel N geeft recht op het uitbrengen van			het uitbrengen van één (1) stem.		stemmen dat op een aandeel uitgeoefend kan
		negentien (19) stemmen. Elk gewoon aandeel A2 geeft recht op			Elk gewoon aandeel A2 geeft recht op het uitbrengen van	worden te corresponderen met de nominale
		het uitbrengen van vijfduizend (5.000) stemmen.			éénduizend (1.000) stemmen.	waarde van het aandeel, vergeleken met
39.2	Alle besluiten in de algemene vergadering worden, behalve in de	39.2	Ongewijzigd	andere soorten aandelen met een andere
		gevallen waarin de wet of deze statuten een grotere meerderheid						nominale waarde. Omdat de nominale waarde
		voorschrijven, genomen bij volstrekte meerderheid van de						van de gewone aandelen N wordt gewijzigd,
		rechtsgeldig ter vergadering uitgebrachte stemmen. Staken de						wijzigt het stemrecht op de verschillende
		stemmen, dan is het voorstel verworpen.						soorten aandelen ook.
39.3	Het bestuur kan bepalen dat stemmen voorafgaand aan de	39.3	Ongewijzigd
		algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel
		of per post kunnen worden uitgebracht. Deze stemmen worden
		alsdan gelijk gesteld met stemmen die ten tijde van de
		vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen kunnen echter

	DAN BESTAANDE TEKST:			VOORGESTELDE TEKST:			TOELICHTING
		niet eerder worden uitgebracht dan na de bij de oproeping te
		bepalen registratiedatum als bedoeld in artikel 38.2.
		Onverminderd het overigens in artikel 38 bepaalde wordt bij de
		oproeping vermeld op welke wijze en onder welke voorwaarden de
		stemgerechtigden hun rechten voorafgaand aan de vergadering
		kunnen uitoefenen.
39.4	Blanco en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht	39.4	Ongewijzigd
		beschouwd.
39.5	De voorzitter van de vergadering bepaalt of en in hoeverre de	39.5	Ongewijzigd
		stemming mondeling, schriftelijk, elektronisch of bij acclamatie
		geschiedt.
39.6	Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig	39.6	Ongewijzigd
		of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal
		van de vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening
		gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor
		geen stem kan worden uitgebracht.