Randstad N : Agenda AVA 2022

algemene vergadering van aandeelhouders randstad nv

Dinsdag 29 maart 2022 om 13.00 uur

Hoofdkantoor Randstad

Diemermere 25, 1112 TC Diemen

Agendapunten 1, 2a, 2d, 10 en 11 zijn slechts ter discussie en niet ter stemming. Agendapunt 2b betreft een adviserende stem.

1 Opening

verslag 2021

2a	Verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de Raad van Commissarissen	discussiepunt
	over het boekjaar 2021
2b	Bezoldigingsverslag over het boekjaar 2021	adviserende stem
2c	Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2021	stempunt
2d	Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid	discussiepunt
2e	Voorstel tot vaststelling van een regulier dividend over het boekjaar 2021	stempunt
2f	Voorstel tot vaststelling van een speciaal dividend over het boekjaar 2021	stempunt
décharge
3a	Verlenen van décharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het bestuur	stempunt
3b	Verlenen van décharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor toezicht	stempunt
	op het bestuur
bezoldigingsbeleid
4a	Voorstel tot wijziging van het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur	stempunt
4b	Voorstel tot goedkeuring van de prestatiegerelateerde beloning van de Raad van Bestuur
	in de vorm van prestatieaandelen	stempunt
4c	Voorstel tot wijziging van het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Commissarissen	stempunt
samenstelling raad van bestuur
5a	Voorstel tot herbenoeming van Chris Heutink tot lid van de Raad van Bestuur	stempunt
5b	Voorstel tot herbenoeming van Henry Schirmer tot lid van de Raad van Bestuur	stempunt
samenstelling raad van commissarissen
6a	Voorstel tot herbenoeming van Wout Dekker tot lid van de Raad van Commissarissen	stempunt
6b	Voorstel tot herbenoeming van Frank Dorjee tot lid van de Raad van Commissarissen	stempunt
6c	Voorstel tot herbenoeming van Annet Aris tot lid van de Raad van Commissarissen	stempunt
aandelen
7a	Voorstel tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van	stempunt
	aandelen en tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij de uitgifte van aandelen
7b	Voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van aandelen	stempunt
7c	Voorstel tot intrekking van ingekochte aandelen	stempunt
overige vennootschappelijke zaken
8a	Voorstel tot benoeming van Claartje Bulten tot bestuurslid van Stichting Administratiekantoor stempunt
	Preferente Aandelen Randstad
8b	Voorstel tot benoeming van Annelies van der Pauw tot bestuurslid van Stichting	stempunt
	Administratiekantoor Preferente Aandelen Randstad
9	Voorstel tot herbenoeming van Deloitte Accountants BV tot externe accountant voor het	stempunt
	boekjaar 2023

1. Rondvraag
2. Sluiting

algemene vergadering van aandeelhouders randstad nv

toelichting bij de agenda

2b bezoldigingsverslag over het boekjaar 2021

Het bezoldigingsverslag 2021, inclusief een overzicht van de bezoldigingen aan individuele bestuurders en commissarissen, wordt besproken met aandeelhouders en ter adviserende stemming voorgelegd aan de Vergadering van Aandeelhouders. Voorgesteld wordt om het bezoldingsverslag 2021 goed te keuren.

Verwezen wordt naar het bezoldigingsverslag 2021 op de corporate website, welke ook opgenomen is in het jaarverslag 2021 op pagina's 136-151.

2c voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2021

Voorgesteld wordt om de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 vast te stellen.

2d toelichting op het reserverings- en dividendbeleid

Conform de Nederlandse Corporate Governance Code wordt het reserverings- en dividendbeleid als apart agendapunt behandeld en verantwoord.

Randstad's dividendbeleid is onderdeel van het algehele beleid inzake kapitaalallocatie en bestaat uit twee elementen. Allereerst is er een regulier dividend. Randstad streeft naar een uitkeringspercentage van 40%-50% van de nettowinst voor afschrijving en waardevermindering van acquisitie gerelateerde immateriële activa en goodwill, integratiekosten en eenmalige posten.

Daarnaast heeft Randstad een voorwaardelijk minimum dividend geïntroduceerd van € 1,62 contant per gewoon aandeel. Dit minimaal dividend wordt gehandhaafd ook indien het algemene uitkeringspercentage van 40-50% tijdelijk wordt overschreden, afhankelijk van (i) aanzienlijke negatieve economische condities, (ii) materiële, strategische wijzigingen in de sector en (iii) een materiële verslechtering van onze solventie en liquiditeit ratio's.

Ten tweede, heeft Randstad discretionaire additionele teruggaves aan aandeelhouders gesteld indien de leverage ratio beneden 1.0 (voor IFRS 16 leases) is, ofwel middels (i) een speciaal contant dividend ofwel (ii) inkoop van aandelen.

2e voorstel tot vaststelling van een regulier dividend over het boekjaar 2021 en 2f voorstel tot vaststelling van een speciaal dividend over het boekjaar 2021

Conform het dividendbeleid toegelicht onder 2d wordt voorgesteld om een totaal contant dividend te betalen van

• 5,00 per gewoon aandeel, bestaande uit een regulier dividend (agenda punt 2e) en een speciaal dividend (agendapunt 2f) over het boekjaar 2021.

2e voorstel tot vaststelling van een regulier dividend over het boekjaar 2021

Voorgesteld wordt om een regulier dividend over het boekjaar 2021 vast te stellen op een contant bedrag van € 2,19 per gewoon aandeel, hetgeen overeenkomt met een uitkeringspercentage van 50% van de onderliggende netto winst per aandeel. De ex-dividend datum voor het regulier dividend is 31 maart 2022. Het aantal dividendgerechtigde aandelen wordt vastgesteld op 1 april 2022 (registratiedatum). De uitbetaling van het regulier dividend in contanten vindt plaats op 5 april 2022. De dividendbetaling op de preferente aandelen B en C bedraagt € 8,2 miljoen en vindt ook plaats op 5 april 2022.

2f voorstel tot vaststelling van een speciaal dividend over het boekjaar 2021

Gezien de sterke balans aan het eind van 2021 met een netto cash positie van € 179 miljoen (exclusief lease- verplichtingen), wordt voorsteld om een speciaal dividend te betalen van € 2,81 per gewoon aandeel, naast het reguliere dividend van agenda item 2e. De ex-dividend datum voor het speciaal dividend is 29 september 2022. Het aantal dividendgerechtigde aandelen wordt vastgesteld op 30 september 2022 (registratiedatum). De uitbetaling van het speciaal dividend vindt plaats op 4 oktober 2022.

algemene vergadering van aandeelhouders randstad nv

3a verlenen van décharge aan de leden van de raad van bestuur voor het bestuur

Ingevolge artikel 27 lid 7 van de Statuten van de Vennootschap wordt voorgesteld om décharge te verlenen aan de huidige en voormalige leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde bestuur, voor zover van dit bestuur blijkt uit de jaarrekening 2021 of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening 2021 aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verstrekt.

3b verlenen van décharge aan de leden van de raad van commissarissen voor het toezicht op het bestuur

Ingevolge artikel 27 lid 7 van de Statuten van de Vennootschap wordt voorgesteld om décharge te verlenen aan de huidige en voormalige leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het gevoerde bestuur, voor zover van dit toezicht blijkt uit de jaarrekening 2021 of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening 2021 aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verstrekt.

4a voorstel tot wijziging van het bezoldigingsbeleid voor de raad van bestuur

Het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur is vastgesteld in de in 2020 gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Op basis van de feedback van aandeelhouders zoals besproken tijdens en voorafgaand aan de in 2021 gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders, werden drie onderwerpen toegevoegd aan het bezoldigingsbeleid 2020, die betrekking hebben op het verkorten van de opzegtermijn voor nieuwe leden van de Raad van Bestuur, verplicht aandelenbezit, en het aantal niet-financiële doelstellingen voor de lange termijn beloning. Deze geactualiseerde versie werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 23 maart 2021.

Na zorgvuldige afweging en op aanbeveling van de Remuneratiecommissie, heeft de Raad van Commissarissen thans besloten om één wijziging van bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur voor te stellen. In lijn met het huidge remuneratiebeleid en teneinde de lange termijn focus en aandelenbezit van de Raad van Bestuur te versterken, wordt 25% van de netto jaarlijkse bonus (betaald op basis van gerealiseerde doelstellingen) betaald in Randstad aandelen. Na drie jaar, worden deze aandelen 1:1 gematched onder voorwaarde van het behalen van duurzame prestaties door de vennootschap gedurende deze drie jaar, nog in dienst zijn van de vennootschap, en bij discretie van de Raad van Commissarissen. Leden van de Raad van Bestuur kunnen er voor kiezen om maximaal 50% van de netto jaarlijkse bonus uit te laten betalen in aandelen conform hetzelfde matching-principe. Nu wordt voorgesteld om de Raad van Commissarissen tevens de discretie te geven om matching toe te passen op pro rate temporaris basis als het lid van de Raad van Bestuur niet meer in dienst van de vennootschap is. Iedere vorm van matching kan alleen plaatsvinden onder voorwaarde van het behalen van duurzame prestaties door de vennootschap gedurende de drie jaar.

Het volledige bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur is beschikbaar op de corporate website.

4b voorstel tot goedkeuring van de prestatiegerelateerde beloning van de raad van bestuur in de vorm van prestatieaandelen

Conform het bezoldigingsbeleid van de vennootschap en in lijn met de voorgestelde herziening van het bezoldigingsbeleid zoals opgenomen in agendapunt 4a, wordt voorgesteld om de prestatiegerelateerde bezoldiging van de Raad van Bestuur in de vorm van prestatiegerelateerde aandelen (inclusief matchingaandelen) voor een periode van vijf jaar goed te keuren.

4c voorstel tot wijziging van het bezoldigingsbeleid voor de raad van commissarissen

De jaarlijkse vergoedingen voor de leden van de Raad van Commissarissen zijn voor het laatst vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden in 2012, terwijl de jaarlijkse commissie-vergoedingen voor het laatst zijn vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden in 2011. Het remuneratiebeleid voor de Raad van Commissarissen is vastgesteld in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden in 2020, waarbij deze vergoedingen werden bevestigd.

In 2021 heeft de Remumeratiecommissie aan Willis Towers Watson verzocht om een analyse of de huidige vergoedingen concurrerend zijn. Op basis van hun rapportage werd geconcludeerd dat Randstad vergeleken met de AEX

algemene vergadering van aandeelhouders randstad nv

referentiegroep gepositioneerd is op mediaan marktniveau voor de jaarlijkse vergoedingen van de Raad van Commissarissen, maar beneden het 25% marktniveau gepositioneerd is voor de vergoedingen van de voorzitter en leden van de commissies. Vergeleken met de internationale arbeidsmarkt referentiegroep zoals gebruikt voor de Raad van Bestuur, is Randstad gepositioneerd beneden het 25% marktniveau voor de vergoeding van de Voorzitter van de Raad van Commissarissen en tussen het 25% en mediaan marktniveau voor de Vice-voorzitter en de leden van de Raad van Commissarissen, alsook beneden het 25% marktniveau voor alle commissievergoedingen. Op basis hiervan en op voorstel van de Remuneratiecommissie, stelt de Raad van Commissarissen voor om in overeenstemming met het beleid de jaarlijkse vergoedingen te verhogen tot de de mediaan van de AEX referentiegroep, zoals opgenomen in de tabel hieronder. Een belangrijke overweging bij dit voorstel is de sterke toename van het aantal jaarlijkse commissievergaderingen en het niveau van betrokkenheid dat verwacht wordt van de voorzitters en de leden van de commissies sinds 2011, toen de vergoedingen voor het laatst werden verhoogd. De Raad van Commissarissen stelt ook voor om de jaarlijkse vergoeding voor de Voorzitter van de Raad van Commissarissen op mediaan marktniveau te brengen.

Voorgesteld word om het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Commissarissen te wijzigen, en hiermee de vergoedingen als volgt te verhogen:

vergoedingen raad van commissarissen

	2021	2020	voorstel 2022
Raad van Commissarissen
Voorzitter	110.000	110.000	115.000
Vice-voorzitter	90.000	90.000	onveranderd
Leden	75.000	75.000	onveranderd
Auditcommissie
Voorrzitter	12000	12.000	23.000
Leden	8.000	8.000	15.000
Remuneratiecommissie
Voorzitter	9.000	9.000	16.000
Leden	7.000	7.000	12.000
Governance & Nominatiecommissie
Voorzitter	9.000	9.000	16.000
Members	7.000	7.000	12.000

5a voorstel tot herbenoeming van chris heutink tot lid van de raad van bestuur

Chris Heutink is geboren op 21 maart 1962 en heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij is afgestudeerd in geschiedenis aan de Universiteit van Groningen. Hij trad in 1991 in dienst van Randstad als intercedent in Nederland. Verschillende management posities volgden tot hij werd benoemd tot algemeen directeur van Randstad Polen. Nadat hij in 2007 naar Nederland was teruggekeerd, werd hij achtereenvolgens directeur operaties en in 2009 algemeen directeur van Randstad Nederland. In 2014 werd hij benoemd tot lid van de Raad van Bestuur. Hij is momenteel verantwoordelijk voor onze operaties in Nederland, Duitsland, Italië, Scandinavië, Oostenrijk, Zwitserland, Oost-Europa, Griekenland en Turkije, alsook Japan, de regio Groot-China, India en de regio APAC. Hij is ook verantwoordelijk voor Global HR. Als lid van de Raad van Bestuur heeft hij bewezen een sterke leider te zijn gezien zijn verantwoordelijkheid voor een groot aantal landen terwijl hij daarmee zijn internationale managementervaring verbreedde. Hij heeft geen commissariaten bij andere ondernemingen.

algemene vergadering van aandeelhouders randstad nv

Gezien zijn lange en succesvolle carriere binnen Randstad tot op heden, stelt de Raad van Commissarissen voor Chris Heutink te herbenoemen voor een derde termijn van vier jaar eindigend na het afsluiten van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2026.

5b voorstel tot benoeming van henry schirmer tot lid van de raad van bestuur

Henry Schirmer is geboren op 23 maart 1964 en heeft de Duitse nationaliteit. Hij is afgestudeerd in industrial engineering

• management aan het Karlsruhe Institute of Technology. Hij trad in 1990 in dienst bij Unilever als management trainee en deed veel ervaring op in internationale financiële rollen in verschillende markten en sectoren, uiteindelijk als Executive Vice President Finance van Unilever Europa. Hij trad in 2018 in dienst bij Randstad. Hij is verantwoordelijk voor Global Finance & Accounting, Business Control, M & A, Tax, Treasury, Business Risk & Audit, Investor Relations, Procurement en Legal. Als lid van de Raad van Bestuur, heeft hij sterke toegevoegde waarde getoond voor Randstad, waarbij hij de wereldwijde financiële functie heeft uitgebouwd en bijdroeg aan de uitstekende operationele en financiële prestaties van Randstad. Hij is lid van het bestuur van General American Investors en de non-profit organisatie Results for Development.

Gezien zijn succesvolle carriere binnen Randstad tot op heden, stelt de Raad van Commissarissen voor Henry Schirmer te herbenoemen voor een tweede termijn van vier jaar eindigend na het afsluiten van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2026.

6a voorstel tot herbenoeming van wout dekker tot lid van de raad van commissarissen

Per het einde van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders treedt Wout Dekker af als lid van de Raad van Commissarissen omdat zijn derde termijn van twee jaar verstreken is. Hij stelt zich beschikbaar voor herbenoeming. Wout Dekker is geboren op 10 november 1956 en hij heeft de Nederlandse nationaliteit. Wout Dekker werd voor het eerst tot commissaris benoemd in 2012. Hij is Voorzitter van de Raad van Commissarissen sinds 2015. Hij is tevens voorzitter van de Governance & Benoemingscommissie en is lid van de Remuneratiecommissie en de Auditcommissie. Hij is ook lid van de raad van commissarissen van SHV Holdings N.V. en Pon Holdings N.V. Wout Dekker is de voormalige voorzitter van de raad van bestuur en CEO van Nutreco N.V. en de voormalige voorzitter van de raad van commissarissen van Rabobank. Hij houdt geen aandelen Randstad.

Hij heeft een waardevolle bijdrage geleverd aan de Raad van Commissarissen en zijn commissies, met name in zijn rol als voorzitter. Conform het profiel en reglement van de Raad van Commissarissen, stelt de Raad van Commissarissen voor om Wout Dekker te herbenoemen voor twee jaar, zijnde zijn vierde termijn eindigend na het afsluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2024.

6b voorstel tot herbenoeming van frank dorjee tot lid van de raad van commissarissen

Per het einde van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders treedt Frank Dorjee af als lid van de Raad van Commissarissen omdat zijn tweede termijn van vier jaar verstreken is. Hij stelt zich beschikbaar voor herbenoeming. Frank Dorjee is geboren op 2 augustus 1960 en heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij is de voormalige Chief Strategic Officervan Prysmian Spa. Voor overname door Prysmian Spa was hij CEO en voorzitter van de Raad van Bestuur van Draka Holding N.V. Hij is lid van de Raad van Commissarissen van Koole B.V. en Beacon Rail Lux Holdings S.A.R.L. en bestuurslid van YOFC. Frank Dorjee heeft geen Randstad aandelen.

Hij heeft een waardevolle bijdrage geleverd aan de Raad van Commissarissen, met name als Voorzitter van de Audit Commissie. Conform het profiel en reglement van de Raad van Commissarissen, stelt de Raad van Commissarissen voor om Frank Dorjee te herbenoemen voor twee jaar, zijnde zijn derde termijn eindigend na het afsluiten van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2024.

6c voorstel tot herbenoeming van annet aris tot lid van de raad van commissarissen

Per het einde van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders treedt Annet Aris af als lid van de Raad van Commissarissen omdat haar eerste termijn van vier jaar verstreken is. Zij stelt zich beschikbaar voor herbenoeming.