Raymond James Financial, Inc. (NYSE:RJF) heeft op 29 juli 2021 een overeenkomst getekend om Charles Stanley Group PLC (LSE:CAY) over te nemen van Howard Family, Paul Abberley, Ben Money-Coutts en andere aandeelhouders voor ongeveer 270 miljoen pond. Zoals gemeld, hebben de aandeelhouders van Charles Stanley recht op £5,15 in contanten. De overname zal worden uitgevoerd door middel van een scheme of arrangement. Onder de voorwaarden van de overname zal een leningsbriefalternatief beschikbaar zijn voor aandeelhouders van Charles Stanley (anders dan aandeelhouders van Charles Stanley die ingezetenen zijn van of gevestigd zijn in een Beperkte Jurisdictie, waaronder de Verenigde Staten), waardoor in aanmerking komende aandeelhouders van Charles Stanley ervoor kunnen kiezen leningsbrieven te ontvangen in plaats van een deel of het geheel van de vergoeding in contanten waar zij anders recht op zouden hebben onder de voorwaarden van de overname. De alternatieve lening zal beschikbaar worden gesteld op basis van £1 nominale waarde voor elke £1 in contanten waarop een Charles Stanley aandeelhouder anders recht zou hebben gehad. De loan notes zullen worden beheerst door Engels recht en zullen worden uitgegeven door koper, gecrediteerd als volledig betaald, in bedragen en integrale veelvouden van £1 en elk recht dat geen geheel veelvoud is van £1 zal naar beneden worden afgerond tot de dichtstbijzijnde £1 en het saldo van de vergoeding zal buiten beschouwing worden gelaten en niet worden betaald. De loan notes zullen directe, ongedekte en niet-achtergestelde verplichtingen van de koper vormen. De verplichtingen van de koper onder de loan notes zullen worden gegarandeerd door Raymond James. Raymond James zal de contante vergoeding betaalbaar aan Charles Stanley-aandeelhouders uit hoofde van de overname financieren uit bestaande kasmiddelen op haar balans. Raymond James is van plan dat Charles Stanley zal blijven opereren als een onderneming met een eigen merknaam, onder de naam Charles Stanley, een divisie van Raymond James, en zal opereren als een op zichzelf staande divisie en dochteronderneming van de Raymond James Group. Raymond James Investment Services zal in het Verenigd Koninkrijk blijven opereren als een afzonderlijk onder de merknaam Raymond James opererende en beheerde dochteronderneming van Raymond James. David Howard, voormalig Chief Executive van Charles Stanley en huidig voorzitter, blijft voorzitter van Charles Stanley. Paul Abberley en Ben Money-Coutts zullen aanblijven als respectievelijk Chief Executive Officer en Chief Financial Officer van Charles Stanley. Peter Moores, de Chief Executive Officer van Raymond James' Britse activiteiten, zal de algehele verantwoordelijkheid dragen voor de respectieve Britse activiteiten van Raymond James en Charles Stanley. Met uitzondering van David Howard verwacht Raymond James enkele of alle andere niet-uitvoerende bestuurders van Charles Stanley te vervangen na de afronding van de overname. Elk van Charles Stanleys andere niet-uitvoerende bestuurders zal ontslag nemen uit zijn of haar functie als bestuurder van Charles Stanley, hoewel Anna Troup zal aanblijven als onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder van CSC, de belangrijkste handelsmaatschappij van de Charles Stanley-groep. Raymond James heeft van leden van de Howard-familie onherroepelijke toezeggingen ontvangen om vóór de transactie te stemmen. De transactie is onder meer afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van Charles Stanley op de rechtbankvergadering, de goedkeuring van derden en de goedkeuring van de resoluties door de aandeelhouders van Charles Stanley op de algemene vergadering, de goedkeuring van de regeling door de rechtbank op de Sanctiehoorzitting, die naar verwachting in het vierde kwartaal van 2021 zal worden gehouden, de FCA die Raymond James en/of Charles Stanley in kennis heeft gesteld van haar goedkeuring van de wijziging van zeggenschap van enige in het Verenigd Koninkrijk bevoegde personen binnen de Charles Stanley Group als gevolg van de overname, de CMA die ofwel geen CMA-fusieonderzoek heeft geopend met betrekking tot de overname of enige daaruit voortvloeiende aangelegenheden, ofwel, na een CMA-fusieonderzoek te hebben geopend, de CMA die in bevredigende bewoordingen aan de bieder heeft meegedeeld dat de CMA niet voornemens is een CMA-fase 2-referendum te houden in verband met de overname of enige daaruit voortvloeiende aangelegenheden. De Raad van Bestuur van de Charles Stanley Group beveelt unaniem aan dat de aandeelhouders van Charles Stanley tijdens de vergadering van de rechtbank vóór de regeling stemmen. Op 16 september 2021 heeft de vereiste meerderheid van de aandeelhouders van Charles Stanley tijdens de rechtbankvergadering en de algemene vergadering vóór de regeling gestemd. Met ingang van 25 november 2021 blijft het Scheme onderworpen aan de Financial Conduct Authority en FSMA voor anticipatie op de aanstaande ontvangst van Goedkeuring, de Vennootschap heeft een Sanctie Hoorzitting geboekt om het Scheme te bekrachtigen, die zal plaatsvinden op 20 december 2021. In het licht van de FCA Approval Condition remaining outstanding en vanwege de bezorgdheid van de kant van Raymond James en Charles Stanley dat de FCA Approval niet voldoende ver van tevoren zou worden ontvangen om de indiening van de noodzakelijke rechtbankdocumentatie op tijd voor de Sanction Hearing op 20 december 2021 mogelijk te maken, zijn Charles Stanley en Raymond James overeengekomen om de Sanction Hearing-datum van 20 december 2021 te laten vallen en hebben in plaats daarvan een alternatieve Sanction Hearing-datum op 19 januari 2022 veiliggesteld. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2021 van kracht worden. Vanaf 28 oktober 2021 wordt verwacht dat de transactie in het eerste of tweede kwartaal van het boekjaar 2022 wordt afgerond. Regeling zou van kracht worden op 22 december 2021. Op voorwaarde dat aan de goedkeuringsvoorwaarde van de FCA is voldaan en de rechtbank het Scheme goedkeurt, zal het Scheme naar verwachting op 21 januari 2022 in werking treden. Per 21 december 2021 heeft de Financial Conduct Authority de transactie goedgekeurd. Per 19 januari 2022 heeft het High Court of Justice of England and Wales een beschikking tot bekrachtiging van het Scheme uitgevaardigd. De notering van de Charles Stanley-aandelen zal op 24 januari 2022 plaatsvinden. De Long Stop Datum van de transactie is 31 januari 2022. Jonathan Eddis en Rohit Nigam van N.M. Rothschild & Sons Limited en Andrew Buchanan en James Britton van Peel Hunt LLP traden op als financieel adviseurs, terwijl Fiona Millington, Richard Sheen, Kit McCarthy, Dominic Stuttaford, Matt Findley, Ian Giles, Imogen Garner, Lesley Browning en Catrina Smith van Norton Rose Fulbright LLP optraden als juridisch adviseurs voor Charles Stanley. Edward Griffin en Jack Wills van Raymond James Financial International, Ltd. traden op als financieel adviseurs en John Adebiyi van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP trad op als juridisch adviseur voor Raymond James. Link Market Services Limited trad op als registerhouder voor Charles Stanley. Raymond James Financial, Inc. (NYSE:RJF) heeft op 21 januari 2022 de overname van Charles Stanley Group PLC (LSE:CAY) van de Howard Family, Paul Abberley, Ben Money-Coutts en andere aandeelhouders afgerond. Na de overhandiging vandaag aan de Registrar of Companies van een kopie van de beschikking van de rechtbank, is het Scheme nu van kracht geworden in overeenstemming met de voorwaarden ervan en is het volledige geplaatste en nog te plaatsen aandelenkapitaal van Charles Stanley nu eigendom van Bidco.