Raymond James Financial, Inc. (NYSE:RJF) heeft op 20 oktober 2021 een overeenkomst gesloten om TriState Capital Holdings, Inc. (NasdaqGS:TSC) over te nemen van Stone Point Capital LLC en anderen voor ongeveer $980 miljoen. Onder de voorwaarden van de overeenkomst zullen de houders van gewone aandelen TriState Capital $6 cash en 0,25 Raymond James-aandelen ontvangen voor elk aandeel gewone aandelen TriState Capital. De restricted stock units van TriState zullen worden omgezet in equivalente aandelen van de restricted stock van Raymond James Financial. De TriState Capital Series C Perpetual Non-Cumulative Convertible Non-Voting Preferred Stock zal worden omgezet in gewone aandelen tegen de voorgeschreven omwisselingsverhouding en worden verzilverd tegen $30 per aandeel. De TriState Capital Series A Non-Cumulative Perpetual Preferred Stock en Series B Non-Cumulative Perpetual Preferred Stock zullen blijven uitstaan en worden omgezet in gelijkwaardige Preferred Stock van Raymond James. Raymond James zal zijn beschikbare contanten gebruiken om de contante component van de overname te financieren. TriState zal haar naam behouden en zal blijven opereren als een onderneming met een eigen merknaam en als een zelfstandige divisie en onafhankelijk gecharterde bankdochter van Raymond James. In geval van beëindiging van de overeenkomst zou TriState Capital een beëindigingsvergoeding van $41,9 miljoen betalen aan Raymond James. Na de afsluiting zal TriState actief zijn als een onderneming met een eigen merknaam en als een zelfstandige divisie en onafhankelijk gecharterde bankdochter van Raymond James. TriState Capital zal haar directieteam behouden, met Jim Getz als voorzitter, Brian Fetterolf als Chief Executive Officer van TriState Capital Bank en Tim Riddle als Chief Executive Officer van Chartwell. Het management en ongeveer 350 medewerkers zullen naar verwachting bij de onderneming blijven in haar bestaande kantoorlocaties om de voortdurende groei en het hoge serviceniveau van TriState Capital te ondersteunen.

De overname is afhankelijk van de gebruikelijke slotvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de regelgevende instanties, en alle wettelijke wachtperioden in verband daarmee zijn verstreken of beëindigd, ontvangst door elke partij van een opinie van haar gespecificeerde raadsman dat de fusies, tezamen genomen, zullen kwalificeren als een “reorganisatie” in de zin van Sectie 368(a) van de Code, S-4 zal van kracht zijn verklaard onder de Securities Act, notering van nieuwe aandelen op de NYSE en goedkeuring door de aandeelhouders van TriState Capital. Bijzondere aandeelhoudersvergadering van First Trust Enhanced Equity Income Fund die in het eerste kwartaal van 2022 zal plaatsvinden en van kracht zou worden na de goedkeuring door de aandeelhouders of na de afsluiting van de transactie, naargelang welke datum later valt. De fusieovereenkomst is unaniem aangenomen en goedgekeurd door de raad van bestuur van Raymond James en TriState Capital. De raad van bestuur van TriState Capital beveelt aan dat haar aandeelhouders de overeenkomst goedkeuren. Het bestuur van TriState beveelt unaniem aan dat de houders van gewone aandelen TriState Capital voor de fusie stemmen. De bijzondere vergadering van houders van gewone aandelen van TriState Capital zal op 28 februari 2022 worden gehouden. De registratieverklaring op Form S-4, zoals gewijzigd, is op 25 januari 2022 door de SEC effectief verklaard. Op 28 februari 2022 hebben de aandeelhouders van TriState Capital de transactie goedgekeurd. Per 24 maart 2022 heeft The Pennsylvania Department of Banking and Securities de transactie goedgekeurd. Per 30 april 2022 heeft Raymond van de Board of Governors of the Federal Reserve System, het Pennsylvania Department of Banking and Securities, en de Financial Industry Regulatory Authority (“FINRA”) goedkeuring gekregen om de transactie te voltooien. Verwacht wordt dat de transactie in 2022 wordt gesloten. Per 8 februari 2022 wordt verwacht dat de transactie later in het fiscale jaar 2022 zal worden afgesloten. Op 27 april 2022 wordt verwacht dat de transactie aan het eind van het tweede kwartaal van 2022 zal worden gesloten. Per 9 mei 2022 verwacht Raymond momenteel dat de transactie in zijn fiscaal derde kwartaal van 2022 zal worden afgesloten. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste volledige jaar na de afsluiting een toename van de verwaterde winst per aandeel zal opleveren, met een toename van de verwaterde winst per aandeel van meer dan 8% na het derde jaar.

Paul Theiss, Reb Wheeler, David Schuette, Adam Kanter, Marlon Paz, Jeff Taft, Jason Bazar, Karen Kim, Kim Leffert, Ryan Liebl en Vivek Mohan van Mayer Brown LLP traden op als juridisch adviseurs en Frank S. Sorrentino IV van Stephens Inc. trad op als financieel adviseur voor TriState en fairness opinion provider voor de raad van bestuur van TriState. General counsel Karla Villatoro de Friedman werkte aan de deal bij TriState. Mitchell S. Eitel, Stephen M. Salley, Terence H. Kim, Daniel J. Rua, Heather L. Coleman, Aaron M. Levine, Yujin Cha, David C. Spitzer, Nir Fishbien, Michael T. Escue en Camille L. Orme van Sullivan & Cromwell LLP traden op als juridisch adviseurs en Raymond James & Associates, Inc. trad op als financieel adviseur van Raymond James Financial. Raymond James general counsel Jonathan N. Santelli werkte ook aan de deal. Sven Mickisch, Matthew Nemeroff, Michael Zeidel en Brian Christiansen van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseurs voor Stone Point Capital. Computershare Shareowner Services LLC trad op als transferagent en registrator voor de gewone aandelen Raymond James. Computershare, Inc. trad op als transferagent voor TriState Capital. InvestorCom LLC trad op als proxy solicitor voor TriState Capital tegen een vergoeding van ongeveer $0,02 miljoen plus redelijke onkosten. Stephens Inc. heeft recht op een vergoeding voor haar diensten ten bedrage van 0,74% van de totale vergoeding die in verband met de fusies is betaald, waarvan een aanzienlijk deel afhankelijk is van de voltooiing van de fusies. Stephens heeft ook een vergoeding van $1 miljoen ontvangen van TriState Capital voor het uitbrengen van haar fairness opinion, welke vergoeding volledig gecrediteerd zal worden op elke vergoeding die aan Stephens verschuldigd zal worden bij de afsluiting van de fusies.

Raymond James Financial, Inc. (NYSE:RJF) heeft op 31 mei 2022 de overname van TriState Capital Holdings, Inc. (NasdaqGS:TSC) van Stone Point Capital LLC en anderen voltooid. De aandelen van TriState Capital zijn na het sluiten van de NASDAQ-beurs op 31 mei 2022 niet meer verhandeld.