Murata Electronics North America, Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten voor de overname van het resterende 95,9%-belang in Resonant Inc. (NasdaqCM:RESN) voor ongeveer $310 miljoen op 14 februari 2022. Ingevolge de fusieovereenkomst zal Murata Electronics een overnamebod in contanten beginnen om alle uitstaande aandelen Resonant’s gewone aandelen te verwerven tegen een koopprijs van $4,50 per aandeel, netto aan de aanbiedende aandeelhouder in contanten, zonder rente en verminderd met alle vereiste bronbelastingen. Na de voltooiing zal Resonant functioneren als een volledige dochteronderneming van Murata. De fusieovereenkomst staat de voltooiing van de fusie toe wanneer Murata, de koper en elke andere dochteronderneming van Murata gezamenlijk één aandeel meer dan 50% bezitten van het aantal aandelen dat op dat moment uitgegeven en uitstaand is Op het effectieve tijdstip van de fusie zal elk uitstaand Aandeel (anders dan Aandelen in handen van (i) Resonant, Murata of hun respectieve dochterondernemingen onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip en (ii) aandeelhouders van Resonant die hun statutaire beoordelingsrechten onder de Delaware General Corporation Law naar behoren en geldig hebben geperfectioneerd, automatisch worden omgezet in het recht op ontvangst van het bedrag per aandeel van $4.50 op de voorwaarden die in de fusieovereenkomst zijn vastgesteld. De fondsen voor de overname zullen komen uit de kasmiddelen van Murata Electronics North America’s. Bij beëindiging van de overeenkomst onder bepaalde omstandigheden kan Resonant verplicht worden Murata een beëindigingsvergoeding van $11,2 miljoen te betalen, terwijl Murata verplicht kan worden de Resonant een beëindigingsvergoeding van $15 miljoen te betalen. Bovendien kan Resonant bij beëindiging van de overeenkomst onder gespecificeerde omstandigheden verplicht worden Murata tot $3 miljoen aan onkosten te vergoeden. Het bod is afhankelijk van de vervulling van gebruikelijke voorwaarden, waaronder, onder andere, de aanbieding van een meerderheid van Resonant’s aandelen; bepaalde goedkeuringen van regelgevende instanties, waaronder een eventuele toepasselijke wachtperiode met betrekking tot de aankoop van Resonant-aandelen overeenkomstig het bod onder de HSR-wet, is niet verstreken of beëindigd; Murata of haar toegestane rechtverkrijgende zal alle Resonant-aandelen die geldig zijn aangeboden en niet overeenkomstig het bod zijn ingetrokken, ter betaling hebben aanvaard. De voltooiing van het bod en de fusie is niet afhankelijk van de ontvangst van financiering door Murata’s. De Raad van Bestuur van Resonant heeft de fusieovereenkomst unaniem goedgekeurd en heeft besloten en ermee ingestemd de houders van aandelen aan te bevelen het bod te aanvaarden en hun aandelen overeenkomstig het bod in te schrijven. De Raad van Bestuur van Murata Electronics North America heeft de fusieovereenkomst eveneens unaniem goedgekeurd. Murata heeft ermee ingestemd het bod zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is, maar uiterlijk op 1 maart 2022, aan te vangen, en het bod zal ten minste 20 werkdagen open blijven. Murata en Resonant hebben elk op 28 februari 2022 hun Premerger Notification and Report Forms bij de Antitrust Division en de FTC ingediend. De wachtperiode die van toepassing is op de aankoop van de Aandelen ingevolge het Bod zal aflopen op 15 maart 2022, tenzij eerder beëindigd. Verwacht wordt dat de transactie eind maart 2022 zal worden gesloten. De transactie zal naar verwachting op 25 maart 2022 worden gesloten, tenzij het bod door Murata Electronics wordt verlengd. Centerview Partners LLC trad op als leidend financieel adviseur van Resonant en verstrekte een fairness opinion aan het bestuur van Resonant. Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated trad ook op als financieel adviseur van Resonant. Robert Little en Jonathan M. Whalen van Gibson, Dunn & Crutcher LLP, Kitahama Partners, Covington & Burling LLP en Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP fungeerden als juridisch adviseurs voor Murata. John McIlvery van Stubbs Alderton & Markiles, LLP en Ben Orlanski en Christopher D. Ahn van Proskauer Rose LLP traden op als juridisch adviseurs voor Resonant. Mizuho Securities Co., Ltd. trad op als exclusief financieel adviseur van Murata. D.F. King & Co., Inc. trad op als informatieagent en Computershare Trust Company, National Association trad op als depositobank voor Resonant. Murata Electronics North America, Inc. heeft de overname van het resterende belang van 95,9% in Resonant Inc. (NasdaqCM:RESN) op 28 maart 2022. Aan alle voorwaarden van het bod is voldaan of er is afstand van gedaan, en op 28 maart 2022 heeft Murata Electronics North America alle Aandelen die geldig werden aangeboden en niet werden teruggetrokken, onherroepelijk ter betaling aanvaard. Op 28 maart 2022 hebben Rubén Caballero, Michael J. Fox, George B. Holmes, Alan B. Howe, Jack H. Jacobs, Joshua Jacobs, Jean F. Rankin en Robert Tirva, in verband met de Fusie, elk met onmiddellijke ingang ontslag genomen uit hun functie als lid van de raad van bestuur van Resonant. Masanori Minamide, David Kirk, en Takaki Murata werden benoemd tot bestuurders. Takaki Murata fungeert momenteel als interim Chief Executive Officer voor pSemi. Bij de afsluiting van de transactie heeft de raad van bestuur van Murata Electronics North America elk van de heren George B. Holmes, Martin McDermut, Lisa Wolf en Clint Brown uit hun respectieve functies van Chief Executive Officer en President, Chief Financial Officer en Secretaris, Chief Accounting Officer, en Senior Vice President, Sales en Marketing verwijderd, en Takaki Murata benoemd tot Chief Executive Officer en Kohei Tominaga tot Penningmeester.