Retail Estates : Aankondiging van kapitaalverhoging via een versnelde private plaatsing (NEW)

PERSBERICHT

Gereglementeerde informatie - Voorwetenschap

Ternat, 9 juni 2022

NIET BESTEMD VOOR PUBLICATIE OF VERSPREIDING, DIRECT OF INDIRECT, IN DE VERENIGDE STATEN (MET INBEGRIP VAN DE AMERIKAANSE OVERZEESE GEBIEDEN EN BEZITTINGEN, DEELSTATEN EN HET DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED IN STRIJD MET DE RELEVANTE WETTEN VAN HET DESBETREFFENDE RECHTSGEBIED.

DEZE MEDEDELING STREKT UITSLUITEND TER INFORMATIE EN HOUDT GEEN AANBIEDING VAN EFFECTEN IN ENIG RECHTSGEBIED IN.

AANKONDIGING VAN KAPITAALVERHOGING VIA EEN VERSNELDE PRIVATE PLAATSING

• Retail Estates NV (Euronext: RET) (de "Vennootschap") kondigt de lancering van een aanbieding tot versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek (accelerated bookbuild) aan om een bedrag van ongeveer 50 miljoen EUR op te halen middels een vrijgestelde private plaatsing van nieuwe aandelen bij internationale investeerders (de "Aanbieding").
• De Aanbieding laat de Vennootschap toe om haar financiële draagkracht en haar eigen vermogen te vergroten teneinde haar investeringspijplijn te financieren en te kunnen gebruikmaken van bijkomende investeringsmogelijkheden in de perifere winkelvastgoedmarkt (waaronder investeringen ten bedrage van 10 miljoen EUR in verband met het behalen van haarESG-ambities). Op 31 maart 2022 bedroeg de schuldgraad 49,15%.
• De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven met coupon nr. 31 aangehecht en geven bijgevolg vanaf 1 april 2022 recht op dividenden. Coupon nr. 30 vertegenwoordigt het dividendrecht van 1 april 2021 tot 31 maart 2022 met een geschatte waarde van 4,60 EUR en zal vóór de kapitaalverhoging van de bestaande aandelen worden onthecht.
• KBC Securities NV/SA en Belfius Bank NV/SA (in samenwerking met Kepler Cheuvreux S.A.) treden op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners.

NIET BESTEMD VOOR PUBLICATIE OF VERSPREIDING, DIRECT OF INDIRECT, IN DE VERENIGDE STATEN (MET INBEGRIP VAN DE AMERIKAANSE OVERZEESE GEBIEDEN EN BEZITTINGEN, DEELSTATEN EN HET DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED IN STRIJD MET DE RELEVANTE WETTEN VAN HET DESBETREFFENDE RECHTSGEBIED. DEZE MEDEDELING STREKT UITSLUITEND TER INFORMATIE EN HOUDT GEEN AANBIEDING VAN EFFECTEN IN ENIG RECHTSGEBIED IN.

AANBIEDING

De Aanbieding gaat onmiddellijk na de publicatie van dit persbericht in. De Vennootschap heeft de schorsing van de verhandeling van haar aandelen op de gereglementeerde markten Euronext Brussels en Euronext Amsterdam aangevraagd tot aan de publicatie van de resultaten van de Aanbieding.

Behoudens versnelling of verlenging zal het orderboek vannacht, op 9 juni 2022 worden afgesloten na sluiting van de markt. De resultaten van de Aanbieding zullen naar verwachting op of rond 10 juni 2022 in een persbericht worden gepubliceerd.

BESTEMMING VAN DE OPBRENGSTEN

De Aanbieding laat de Vennootschap toe om haar financiële draagkracht en haar eigen vermogen te vergroten teneinde haar investeringspijplijn te financieren en te kunnen gebruikmaken van bijkomende investeringsmogelijkheden in de perifere winkelvastgoedmarkt (waaronder investeringen ten bedrage van 10 miljoen EUR in verband met het behalen van haar ESG-ambities).

Op 31 maart 2022 bedroeg de schuldgraad van de Vennootschap 49,15%. De geraamde netto-opbrengsten van de Aanbieding worden verwacht een geschatte pro forma impact van ten hoogste -1,33% op de schuldgraad te hebben, die tegen eind juni 2022 zal dalen tot of minder zal bedragen dan 47,82%.

STRUCTUUR

De Aanbieding zal plaatsvinden door middel van een vrijgestelde private plaatsing via een versnelde private plaatsing met samenstelling van een orderboek beheerd door de Joint Global Coordinators en de Joint Bookrunners:

1. buiten de Verenigde Staten van Amerika overeenkomstig Regulation S onder de
   U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act"), in:
2. 1. de Europese Economische Ruimte ("EER"), (i) aan "gekwalificeerde beleggers" (in de zin van artikel 2(e) van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EC, zoals gewijzigd (de "Prospectusverordening")) overeenkomstig de prospectusvrijstelling zoals voorzien in artikel 1(4)(a) van de Prospectusverordening of (ii) aan natuurlijke of rechtspersonen, anders dan
      "gekwalificeerde beleggers", voor een totale tegenwaarde van ten minste
      100.000 EUR per investeerder overeenkomstig de prospectusvrijstelling zoals voorzien in artikel 1(4)(d) van de Prospectusverordening;
   2. het Verenigd Koninkrijk, aan "gekwalificeerde beleggers" zoals omschreven in artikel 2 (e) van de Prospectusverordening als gewijzigd en omgezet in de wetgeving van het Verenigd Koninkrijk krachtens de wetten van 2018 en van 2020 inzake de uittreding van het Verenigd Koninkrijk uit de Europese Unie (de "UK Prospectus Regulation") die eveneens (x) personen zijn met professionele ervaring op het gebied van beleggingen die onder de definitie vallen van "investment professionals" in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Order"), of die (y) "high net worth companies, unincorporated

NIET BESTEMD VOOR PUBLICATIE OF VERSPREIDING, DIRECT OF INDIRECT, IN DE VERENIGDE STATEN (MET INBEGRIP VAN DE AMERIKAANSE OVERZEESE GEBIEDEN EN BEZITTINGEN, DEELSTATEN EN HET DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED IN STRIJD MET DE RELEVANTE WETTEN VAN HET DESBETREFFENDE RECHTSGEBIED. DEZE MEDEDELING STREKT UITSLUITEND TER INFORMATIE EN HOUDT GEEN AANBIEDING VAN EFFECTEN IN ENIG RECHTSGEBIED IN.

associations, etc." in de zin van artikel 49(2) (a) tot (d) van de Order zijn, of die (z) personen zijn aan wie een aanbod van nieuwe aandelen anderszins op geoorloofde wijze mag worden medegedeeld en die rechtmatig aan de Aanbieding mogen deelnemen; en

1. 1. Zwitserland, aan beleggers die als "professionele cliënten" kunnen worden aangemerkt in de zin van artikel 4 iuncto 36 van de Zwitserse wet inzake financiële diensten ("Finanzdienstleistungsgesetz") van 15 juni 2018 ("FinSA"); en
2. in de Verenigde Staten van Amerika (de "Verenigde Staten") enkel aan een beperkt aantal personen waarvan redelijkerwijze aangenomen mag worden dat ze
   "gekwalificeerde institutionele kopers" zijn (elk afzonderlijk "QIB"), zoals gedefinieerd in en op grond van Rule 144A van de US Securities Act ("Rule 144A") die over een QIB-beleggersverklaring beschikken in de zin van en overeenkomstig Rule 144A of een andere toepasselijke vrijstelling van, of een transactie die niet is onderworpen aan, registratie krachtens de US Securities Act.

De kapitaalverhoging die ten grondslag ligt aan de Aanbieding zal plaatsvinden in het kader van het toegestane kapitaal van de Vennootschap, waardoor de Vennootschap (onder andere) haar kapitaal tot 10% kan verhogen via inbreng in contanten met opheffing van het wettelijke voorkeurrecht en zonder toekenning van het onherleidbare toewijzingsrecht ten gunste van de bestaande aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:191 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 26, §1, derde lid van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-wet"). Het toegestane kapitaal werd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 23 juli 2018 goedgekeurd, en gewijzigd door de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap van 23 december 2019, en de Vennootschap zal daardoor voor het eerst gebruik maken van het mandaat bedoeld in artikel 6.2(c) van haar statuten.

De uiteindelijke uitgifteprijs en het uiteindelijke aantal nieuwe uit te geven aandelen zal door de Vennootschap worden bepaald in samenspraak met de Joint Global Coordinators en de Joint Bookrunners.

De Aanbieding gaat onmiddellijk na de publicatie van dit persbericht in.

De Vennootschap heeft derhalve de schorsing van de verhandeling van haar aandelen op de gereglementeerde markten Euronext Brussels en Euronext Amsterdam aangevraagd tot aan de publicatie van de resultaten van de Aanbieding in een persbericht, naar verwachting op of rond 10 juni 2022.

NIEUWE AANDELEN

De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven overeenkomstig de Belgische wetgeving en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, in dezelfde vorm als de bestaande aandelen, volledig volgestort, met stemrecht en zonder nominale waarde. De nieuwe aandelen verlenen dezelfde rechten als de bestaande aandelen.

NIET BESTEMD VOOR PUBLICATIE OF VERSPREIDING, DIRECT OF INDIRECT, IN DE VERENIGDE STATEN (MET INBEGRIP VAN DE AMERIKAANSE OVERZEESE GEBIEDEN EN BEZITTINGEN, DEELSTATEN EN HET DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED IN STRIJD MET DE RELEVANTE WETTEN VAN HET DESBETREFFENDE RECHTSGEBIED. DEZE MEDEDELING STREKT UITSLUITEND TER INFORMATIE EN HOUDT GEEN AANBIEDING VAN EFFECTEN IN ENIG RECHTSGEBIED IN.

DIVIDEND

De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven met coupon nr. 31 en volgende aangehecht. De nieuwe aandelen geven dus vanaf 1 april 2022 recht op winstdeelneming. Coupon nr. 30, die het dividendrecht voor het boekjaar eindigend op 31 maart 2022 vertegenwoordigt en een geschatte waarde van 4,60 EUR per aandeel heeft, zal op 9 juni 2022 na sluiting van de markt worden onthecht. Bij de eigenlijke uitgifte van de nieuwe aandelen, die naar verwachting op 14 juni 2022 zal plaatsvinden, zullen de bestaande aandelen en de nieuwe aandelen verhandeld worden met coupon nr. 31 en volgende aangehecht en dus dezelfde dividendrechten hebben.

VERWACHTE TOELATING VAN DE NIEUWE AANDELEN TOT VERHANDELING

De Vennootschap heeft bij Euronext Brussels en Euronext Amsterdam een aanvraag ingediend tot toelating tot de verhandeling van de nieuwe uit te geven aandelen ten gevolge van de kapitaalverhoging. De nieuwe aandelen zullen naar verwachting onmiddellijk na uitgifte tot de verhandeling op de gereguleerde markten Euronext Brussels en Euronext Amsterdam worden toegelaten, hetgeen verwacht wordt op 14 juni 2022. De nieuwe aandelen zullen ISIN-code BE0003720340 hebben, dezelfde code als de bestaande aandelen.

STANDSTILL

Als onderdeel van de Aanbieding verbindt de Vennootschap zich tot een standstill- overeenkomst van 90 dagen, behoudens de gebruikelijke uitzonderingen. Van de standstill-periode kan slechts worden afgezien met de toestemming van de Joint Global Coordinators.

SYNDICAAT

KBC Securities NV/SA en Belfius Bank NV/SA (in samenwerking met Kepler Cheuvreux S.A.) treden op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners van de kapitaalverhoging (gezamenlijk de "Joint Global Coordinators" genoemd).

NIET BESTEMD VOOR PUBLICATIE OF VERSPREIDING, DIRECT OF INDIRECT, IN DE VERENIGDE STATEN (MET INBEGRIP VAN DE AMERIKAANSE OVERZEESE GEBIEDEN EN BEZITTINGEN, DEELSTATEN EN HET DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED IN STRIJD MET DE RELEVANTE WETTEN VAN HET DESBETREFFENDE RECHTSGEBIED. DEZE MEDEDELING STREKT UITSLUITEND TER INFORMATIE EN HOUDT GEEN AANBIEDING VAN EFFECTEN IN ENIG RECHTSGEBIED IN.

INDICATIEF TIJDSCHEMA VOOR DE AANBIEDING

	Persbericht met aankondiging van de Aanbieding, lancering van de Aanbieding	9 juni 2022
	en schorsing van de aandelen van Retail Estates
	Aanbieding door middel van versnelde bookbuilding	9 juni 2022
	Effectieve onthechting van coupon nr. 30 (na sluiting van de markt)	9 juni 2022
	Persbericht omtrent de resultaten van de Aanbieding, de uitgifteprijs en het	10 juni 2022
	aantal nieuwe, uit te geven aandelen
	Aankondiging van toewijzing van nieuwe aandelen	10 juni 2022
	Start van verhandeling van de bestaande aandelen van Retail Estates, ex-coupon	10 juni 2022
	nr. 30 (vanaf opening van de markt)
	Betaling van de nieuwe aandelen waarop is ingeschreven in de Aanbieding	14 juni 2022
	Vaststelling van de totstandkoming van de kapitaalverhoging en levering van de	14 juni 2022
	nieuwe aandelen aan de inschrijvers
	Toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde	14 juni 2022
	markten Euronext Brussels en Euronext Amsterdam

De Vennootschap kan de data en tijdstippen van de Aanbieding en de periodes vermeld in het bovenstaande indicatieve tijdschema wijzigen door deze te verkorten of te verlengen. In geval van wijzigingen aan het indicatieve tijdschema zal de Vennootschap Euronext Brussels en Euronext Amsterdam evenals de beleggers hiervan op de hoogte brengen middels een persbericht en op de website van de Vennootschap.