Retail Estates : Draft articles of association – compare with existing articles of association (NL)

Retail Estates

Naamloze Vennootschap

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

Zetel: Industrielaan 6, 1740 Ternat

BTW BE 0434.797.847 / RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling

GECOÖRDINEERDE STATUTEN

de dato 14 oktober 2021[•]

(de « Vennootschap »)

GECOÖRDINEERDE STATUTEN

TITEL I.- VORM - NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1 - VORM EN NAAM- Aard van de

TITEL I DE VENNOOTSCHAP

Artikel 1 - Vorm en benaming

1.1. De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en draagt de naam "met de benaming: « Retail Estates". Deze naam wordt onmiddellijk gevolgd door, en alle stukken die van de vennootschap uitgaan bevatten, de vermelding "Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht" of "Openbare GVV naar Belgisch recht" of "OGVV naar Belgisch recht". ».

De vennootschap trekt haar financiële middelen in België of in het buitenland aan via een openbaar aanbod van aandelen, en doet aldus een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438, alinea 1 van het Wetboek van vennootschappen. De aandelen van de vennootschap zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. ZijVennootschap is onderworpen aan het wettelijk stelsel van deeen openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, hierna "openbare(afgekort, « openbare GVV" of "OGVV" genoemd. »)

1.2. De vennootschap is onderworpen aan de op elk ogenblik toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en in het bijzonder aan de bepalingende zin van de Wetwet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "GVV-Wet") en het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (het "GVV-KB") (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna gezamenlijk aangeduid als de "GVV-wetgeving").hierna de « GVV wet » genoemd) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die haar financiële middelen in België of in het buitenland aantrekt via een openbaar aanbod van aandelen.

De benaming van de Vennootschap wordt voorafgegaan of gevolgd door de woorden « openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht » of « Openbare GVV naar Belgisch recht » en alle documenten die van de Vennootschap uitgaan bevatten dezelfde vermelding.

De Vennootschap is onderworpen aan de GVV wet en aan het koninklijk besluit van 13 juli 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (hierna het « GVV koninklijk besluit » genoemd) (deze wet en dit koninklijk besluit worden hierna samen de « GVV wetgeving » genoemd).

Artikel 2 - Zetel, e-mailadres en website

De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.

De raad van bestuur is bevoegd de zetel van de Vennootschap binnen België te verplaatsen voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijziging, tenzij de zetel van de Vennootschap wordt verplaatst naar een ander Gewest. In dat laatste geval is deraad van bestuur bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.

Indien ten gevolge van de verplaatsing van de zetel de taal van de statuten moet worden gewijzigd, kan enkel de algemene vergadering deze beslissing nemen met inachtneming van de vereisten voor een statutenwijziging.

De Vennootschap kan bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur zowel in België als in het buitenland, administratieve zetels, filialen of agentschappen oprichten.

De Artikel 2 - ZETELVennootschap kan, in toepassing en binnen de perken van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, op het volgende e-mailadres worden gecontacteerd:[e-mail].

De website van de Vennootschap is:www.retailestates.com.

De raad van bestuur kan het e-mailadres en de website van de Vennootschap wijzigen in overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 3 - Voorwerp

De Vennootschap

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Industrielaan 6, 1740 Ternat.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij besluit van de raad van bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving terzake, zonder dat hiervoor een statutenwijziging is vereist.

De raad van bestuur is eveneens bevoegd kantoren, bedrijfszetels, filialen en dochtervennootschappen in België en in het buitenland op te richten.

Artikel 3 - MAATSCHAPPELIJK DOEL

De vennootschap heeft als uitsluitend doelvoorwerp om één of meer activiteiten uit te oefenen die erin bestaan:

(a)a) rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-Wet wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers;

(b)b) binnen de grenzen van de GVV- wetgeving, vastgoed te bezitten zoals vermeld in artikel 2, 5°, i tot xi van de GVV-Wet wet evenals alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd;

Onder vastgoed wordt verstaan:

• i. onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517artikelen 3.47 en volgende3.49 van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;

• ii. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarvan de vennootschapVennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het maatschappelijk kapitaal aanhoudt;

• iii. optierechten op vastgoed;

• iv. aandelen van openbare of institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde, in laatstgenoemd geval, dat de

vennootschapVennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal daarvan aanhoudt;

• v. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de vennootschapVennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

• vi. rechten van deelneming in openbare vastgoedbevaks en institutionele vastgoedbevaks;

• vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de GVV-Wetwet van 19 april 2014 bedoelde lijst;

• viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de GVV-Wetwet van 19 april 2014 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

• ix. aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (de "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);

• x. vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, § 4, 7° van de wet van 16 juni 200611 juli 2018;

• xi. rechten van deelneming in een GVBF; en

  (c)c)

• xii. alle andere goederen, aandelen of rechten die door de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen als vastgoed worden gedefinieerd; het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming

bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV- wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere:

• i. DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;

• ii. DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;

• iii. DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten; en/of

• iv. overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:

(i) (i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijkmaatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en

(ii) (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbijnoodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of

(d)d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV- wetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:

• i. voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;

• ii. nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;

• iii. installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of

• iv. afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de vennootschapVennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de bouw (zonder afbreuk te doen aan het verbod om op te treden als bouwpromotor, behoudens wanneer het occasionele verrichtingen betreft)), de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, de ruil, de inbreng, de overdracht, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom of onverdeeldheid van vastgoed zoals hierboven beschreven, het verlenen of verkrijgen van opstalrechten, vruchtgebruik, erfpacht of andere zakelijke of persoonlijke rechten op vastgoed zoals hierboven beschreven, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

De vennootschapVennootschap kan door middel van inbreng in geld of in naturanatura, van fusie, splitsing of een andere vennootschapsrechtelijke herstructurering, inschrijving, deelneming, lidmaatschap, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in (of lid te zijn van) alle bestaande of op te richten vennootschappen, ondernemingenondernemingen of verenigingen, in België of het buitenland, met een gelijkaardig of aanvullend doelvoorwerp (met inbegrip van een deelneming in een perimetervennootschap die dienstverlening verschaft aan de huurders van de gebouwen van de vennootschapVennootschap en/of van haar perimetervennootschappen) of dat van aard is de verwezenlijking van haar doelvoorwerp na te streven of te vergemakkelijken en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtreeksonrechtstreeks verbonden zijn met haar maatschappelijk doel. voorwerp.

De vennootschapVennootschap mag hypotheken of andere zekerheden verlenen alsook kredieten verstrekken en zich borg stellen ten gunste van een perimetervennootschap, binnen de perken van de GVV- wetgeving.

In bijkomende orde of tijdelijk, kan de vennootschapVennootschap tevens beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV- wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de vennootschapVennootschap en zullen gediversifieerd zijn zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De vennootschapVennootschap kan niet-toegewezen liquide middelen bezitten. De liquiditeiten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie. Zij kan tevens verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, op voorwaarde dat deze enkel dienen om het rente- en wisselkoersrisico te dekken.

De vennootschapVennootschap en haar perimetervennootschappen mogen één of meer onroerende goederen in leasing nemen of geven, met of zonder koopoptie. Het in leasing geven