Clayton, Dubilier & Rice, LLC heeft een overeenkomst gesloten om op 29 mei 2022 een 51%-belang in RIPIC Holdings, LLC te verwerven van Roper Technologies, Inc. (NYSE:ROP) voor ongeveer $830 miljoen. Clayton, Dubilier & Rice, LLC zal een aankoopprijs van ongeveer $ 829 miljoen betalen voor ongeveer 51% belang in de Bedrijven en Roper Technologies zal recht hebben op een earn-out betaling van maximaal $ 51 miljoen als het Bedrijf een drempelniveau van winst voor rente belastingen, afschrijvingen en amortisatie (oEBITDAo) overschrijdt voor het jaar eindigend op 31 december 2022. Als onderdeel van de transactie, onmiddellijk voorafgaand aan de aandelenaankoop, zal het doelbedrijf een geschatte uitkering van ongeveer $1.775 miljoen in contanten doen aan Ropers. Onder de voorwaarden van de aandelenkoopovereenkomst wordt verwacht dat RIPIC Holdings, LLC een nieuwe door derden gefinancierde schuld zal aangaan van ongeveer $1.950 miljoen door middel van leningen op termijn onder nieuwe gedekte kredietovereenkomsten. Clayton, Dubilier & Rice, LLC heeft toegezegde financiering verkregen van UBS AG, Stamford Branch, Royal Bank of Canada, BNP Paribas, BMO Capital Markets, Mizuho Bank en Natixis, New York Branch. Bij beëindiging van de aandelenkoopovereenkomst onder bepaalde omstandigheden zal Clayton, Dubilier & Rice, LLC een beëindigingsvergoeding van ongeveer $ 107 miljoen in contanten moeten betalen. De transactie omvat de volgende bedrijven: Alpha, AMOT, CCC, Cornell, Dynisco, FTI, Hansen, Hardy, Logitech, Metrix, PAC, Roper Pump, Struers, Technolog, Uson en Viatran. Gezamenlijk genereerden deze bedrijven ongeveer $940 miljoen aan inkomsten en $260 miljoen aan EBITDA in 2021. Roper ontvangt een totale contante opbrengst vóór belastingen van ongeveer $ 2,6 miljard en behoudt een minderheidsbelang van 49% in een nieuwe zelfstandige entiteit. John Stroup zal de zelfstandige entiteit leiden na afronding van de transactie.

De sluiting van de overeenkomst is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder (i) het verstrijken of vroegtijdig beëindigen van de wachtperiode krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd (de oHSR Acto) en toepasselijke buitenlandse rechtsgebieden; (ii) de afwezigheid van enige wet die de Aandelenkoop beperkt, verbiedt of verbiedt; (iii) de juistheid van de verklaringen en garanties van de andere partij (met inachtneming van de gebruikelijke materialiteitskwalificaties); (iv) de naleving door de andere partij van haar convenanten en overeenkomsten in de Overeenkomst tot Aankoop van Aandelen (met inachtneming van de gebruikelijke materialiteitsvereisten); (v) de voltooiing van een marketingperiode in verband met de nieuwe financiering door derden die door de Koper voor de transactie is geregeld; en (vi) de levering van gecontroleerde jaarrekeningen voor de Business voor het jaar eindigend op 31 december 2021 die voldoen aan bepaalde EBITDA-drempels. De Closing is niet afhankelijk van een financieringsvoorwaarde of de goedkeuring van de aandeelhouders van Roper. De closing zal naar verwachting eind 2022 plaatsvinden.

Evercore Inc. (NYSE:EVR) trad op als financieel adviseur van Roper Technologies, Inc. UBS Investment Bank, RBC Capital Markets Inc. en BNP Paribas SA (ENXTPA:BNP) traden op als financieel adviseurs van Clayton, Dubilier & Rice, LLC. BMO Capital Markets, Mizuho Securities Co., Ltd. en Natixis Securities Americas LLC adviseerden Clayton, Dubilier & Rice, LLC. JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) trad op als financieel adviseur van Clayton, Dubilier & Rice. LLC bij deze transactie. Uri Herzberg, Kevin Rinker, Kim Le, Keith Slattery, Jeffrey Ross, Ramya Tiller, Margaret O'Neill, Timothy Shin, Adam Silverwood, J. Michael Snypes, Christopher Johnson, Erin Cleary, Peter Furci, Richard Ward, John Nelson, Robert Dura, Steven Slutzky, Henry Lebowitz, Andrew Levine, Jonathan Adler, Jason Auerbach, Stuart Hammer, Timothy McIver, Elie Worenklein, Mark Goodman, Erich Grosz en Kevin Schmidt van Debevoise & Plimpton LLP traden op als juridisch adviseurs van Clayton, Dubilier & Rice, LLC. William J. Zawrotny van Jones Day trad op als juridisch adviseur van Roper Technologies bij de transactie.

Clayton, Dubilier & Rice, LLC voltooide op 22 november 2022 de overname van een belang van 51% in RIPIC Holdings, LLC van Roper Technologies, Inc. (NYSE:ROP). Onmiddellijk vóór de afronding ging een volledige operationele dochteronderneming van RIPIC Holdings een nieuwe gefinancierde schuld van $ 2.012 miljoen aan bij derden en gelieerde ondernemingen van de koper door middel van termijnleningen in het kader van nieuwe gewaarborgde kredietovereenkomsten.