Koninklijke KPN N.V.

Agenda zoals gepubliceerd op 1 maart 2022

Koninklijke KPN N.V. ("KPN") nodigt haar aandeelhouders uit voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, te houden op woensdag 13 april 2022 op het hoofdkantoor van KPN, Wilhelminakade 123 te Rotterdam. De toegangsregistratie vangt aan om 13:00 uur en de vergadering begint om 14:00 uur.

Aandeelhouders kunnen de vergadering ook virtueel bijwonen en indien gewenst real-time stemmen viawww.abnamro.com/evoting.De livestream van de bijeenkomst is ook te volgen viair.kpn.com.

AGENDA

1.

Opening en aankondigingen.

Terugblik op het jaar 2021

  • 2. Verslag van de Raad van Bestuur over het

  • boekjaar 2021.

  • 3. Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening voor het boekjaar 2021 (Besluit).

  • 4. Voorstel tot goedkeuring van het bezoldigingsverslag over het boekjaar 2021 (Adviserende stemming).

Dividend

5.

Toelichting op het financiële- en dividendbeleid.

6. Voorstel tot het vaststellen van het dividend over het boekjaar 2021 (Besluit).

Verlenen van decharge

  • 7. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur (Besluit).

  • 8. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen (Besluit).

Vennootschapelijke zaken

9.

Voorstel tot benoeming van de externe accountant voor het boekjaar 2023 (Besluit).

Samenstelling van de Raad van Commissarissen

  • 10. Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen voor de benoeming van leden van de Raad van Commissarissen.

  • 11. Voorstel tot benoeming van mevrouw K. Koelemeijer als lid van de Raad van Commissarissen (Besluit).

  • 12. Voorstel tot benoeming van mevrouw C. Vergouw als lid van de Raad van Commissarissen (Besluit).

  • 13. Mededelingen over vacatures in de Raad van Commissarissen die in 2023 zullen ontstaan.

  • 14. Bespreking van het profiel van de Raad van Commissarissen.

Aandelen

  • 15. Voorstel tot het verlenen van een machtiging aan de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap (Besluit).

  • 16. Voorstel tot kapitaalvermindering door intrekking van eigen aandelen (Besluit).

  • 17. Voorstel tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen (Besluit).

  • 18. Voorstel tot aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen (Besluit).

Overig

  • 19. Rondvraag.

  • 20. Stemuitslagen en sluiting.

Toelichting op de agenda

Punt 2

De Raad van Bestuur geeft een presentatie over de prestaties van de onderneming in 2021. Deze staan ook beschreven in hetGeïntegreerd Jaarverslag over boekjaar 2021. Aansluitend worden de vooraf aan de Algemene Vergadering door aandeelhouders ingezonden vragen en live vragen over dit onderwerp behandeld. Onder dit punt kan ook het verslag van de Raad van Commissarissen aan de orde worden gesteld.

Punt 3 - Besluit

De Raad van Bestuur stelt, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de jaarrekening van KPN over het boekjaar 2021 vast te stellen.

Punt 4 - Adviserende stem

Conform het bepaalde in artikel 2:135b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt het remuneratieverslag 2021 besproken met de aandeelhouders en ter adviserende stemming voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voorgesteld wordt om het remuneratieverslag voor het boekjaar 2021 goed te keuren. Verwezen wordt naar het remuneratieverslag 2021 zoals opgenomen in hetGeïntegreerd Jaarverslag over het boekjaar 2021 op pagina's 84-92.

Punt 5

De Raad van Bestuur zal uitleg geven over het financiële en dividendbeleid van KPN zoals ook uiteengezet in hetGeïntegreerd Jaarverslag 2021.

Punt 6 - Besluit

Op 27 januari 2021 heeft KPN de intentie aangekondigd om een dividend van 13,6 eurocent per gewoon aandeel over het boekjaar 2021 uit te keren.

Na aftrek van de op 4 augustus 2021 tussentijds uitgekeerde dividenduitkering van 4,5 eurocent per gewoon aandeel (in totaal een bedrag van EUR 189 miljoen) resteert een slotdividend van 9,1 eurocent per gewoon aandeel (in totaal een bedrag van EUR 375 miljoen op basis van het aantal uitstaande aandelen minus aandelen die KPN op 31 december 2021 hield). Het totaalbedrag voor de slotdividenduitkering kan nog wijzigen afhankelijk van het aantal aandelen dat KPN houdt op de registratiedatum.

De totale winst van het boekjaar 2021 toegewezen aan de aandeelhouders van KPN bedraagt EUR 1.288 miljoen. Op 18 februari 2022 heeft de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, een bedrag van circa EUR 723 miljoen uit de winst toegekend aan de overige reserves. Met inachtneming van het tussentijdse dividend betaald ten laste van de winst over het boekjaar 2021, wordt het resterende deel van de winst over 2021, voorgesteld als slotdividend.

De Raad van Bestuur stelt zodoende - met goedkeuring van de Raad van Commissarissen - aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om over het boekjaar 2021 een totaal dividend van 13,6 eurocent per gewoon aandeel vast te stellen.

In overeenstemming met artikel 33 van de statuten van KPN zal het slotdividend over het jaar 2021 ter hoogte van 9,1 eurocent per gewoon aandeel op 22 april 2022 betaalbaar worden gesteld.

Punt 7 - Besluit

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de leden van de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar 2021, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaande aan de vaststelling van de jaarrekening aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bekend is gemaakt.

Punt 8 - Besluit

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar 2021, voor zover deze

taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaande aan de vaststelling van de jaarrekening aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bekend is gemaakt.

Punt 9 - Besluit

De Raad van Commissarissen stelt voor om Ernst & Young Accountants LLP de opdracht te verstrekken tot onderzoek van de jaarrekening over het boekjaar 2023. Dit voorstel is gebaseerd op een grondige evaluatie van het functioneren van - en de ontwikkelingen in de relatie met - de externe accountant, zoals uitgevoerd door het Audit Committee, waarbij tevens rekening is gehouden met de observaties van de Raad van Bestuur die dit voorstel ondersteunt.

Punt 10

Bij sluiting van de vergadering eindigt de tweede benoemingstermijn van zowel de heer Sickinghe als mevrouw Zuiderwijk. De Raad van Commissarissen heeft het voornemen om de vacatures die aldus ontstaan in te vullen door kandidaten voor te dragen voor benoeming door deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

In de ontstane vacatures moet worden voorzien in overeenstemming met het profiel van de Raad van Commissarissen. In het bijzonder streeft de Raad van Commissarissen een diverse samenstelling na, wat betreft leeftijd, geslacht, ervaring en vakkundigheid. Bovendien zullen de kandidaten moeten beschikken over kennis van of ervaring met het management van grote bedrijven, het (inter)nationale bedrijfsleven, financiën en/of betrekkingen tussen bedrijven en maatschappij. Daarnaast moeten de kandidaten affiniteit hebben met de telecommunicatie en ICT-industrie.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt de gelegenheid geboden om voor de vacatures kandidaten aan te bevelen.

Punt 11 - Besluit

Onder de opschortende voorwaarde dat onder agendapunt 10 geen aanbevelingen voor andere personen zijn gedaan door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, draagt de Raad van Commissarissen mevrouw K. Koelemeijer voor tot lid van de Raad van Commissarissen.

De voordracht voor deze positie is onderworpen aan het versterkte recht van aanbeveling van de Centrale Ondernemingsraad, die de voordracht van mevrouw Koelemeijer heeft aanbevolen. Deze voordracht wordt tevens ondersteund door de Raad van Bestuur. Het volledige standpunt van de Centrale Ondernemingsraad met betrekking tot deze voordracht is beschikbaar opir.kpn.com.

Mevrouw Koelemeijer voldoet aan de vereisten van het profiel van de Raad van Commissarissen, met name wat betreft haar sterke achtergrond in marketing, supply chain management, innovatie, digitale transformatie, retail en digital commerce. Mevrouw Koelemeijer geldt als onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code.

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt derhalve voorgesteld om mevrouw Koelemeijer overeenkomstig deze voordracht te benoemen voor een periode van vier jaar (eindigend bij het sluiten van de in 2026 te houden jaarvergadering van aandeelhouders). Informatie zoals bedoeld in artikel 142 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, is aan het slot van deze toelichting opgenomen.

Punt 12 - Besluit

Onder de opschortende voorwaarde dat onder agendapunt 10 geen aanbevelingen voor andere personen zijn gedaan door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, draagt de Raad van Commissarissen mevrouw C. Vergouw voor tot lid van de Raad van Commissarissen.

Deze voordracht wordt ondersteund door de Raad van Bestuur en ook door de Centrale Ondernemingsraad. Het volledige standpunt van de Centrale Ondernemingsraad met betrekking tot deze voordracht is te vinden opir.kpn.com.

Mevrouw Vergouw voldoet aan de vereisten van het profiel van de Raad van Commissarissen, met name door haar ervaring in het leiden van een grote organisatie en de uitgebreide kennis en ervaring die zij heeft opgedaan op gebieden als digitalisering, customer service, operations, marketing, branding en omnichannel sales op het gebied 3

van B2C en B2B. Mevrouw Vergouw geldt als onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code.

Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt derhalve voorgesteld om mevrouw Vergouw overeenkomstig deze voordracht te benoemen voor een periode van vier jaar (eindigend bij het sluiten van de in 2026 te houden jaarvergadering van aandeelhouders). Informatie zoals bedoeld in artikel 142 lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, is aan het slot van deze toelichting opgenomen.

Punt 13

Bij het sluiten van de in 2023 te houden jaarvergadering van aandeelhouders zullen twee vacatures ontstaan, aangezien de heer Hartman en mevrouw Sap het einde van hun benoemingstermijn zullen bereiken.

Punt 14

Conform het bepaalde in artikel 2:158 lid 3 BW heeft de Raad van Commissarissen een profielschets opgesteld voor haar omvang en samenstelling, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de vereiste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. Het profiel is in 2005 vastgesteld en voor het laatst gewijzigd in 2013. Naar aanleiding van de huidige opvattingen over de samenstelling van de Raad van Commissarissen is een nieuw ontwerp opgesteld. Voorafgaand aan de vaststelling ervan wil de Raad van Commissarissen dit profiel bespreken met de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om zo nadere inzichten te verkrijgen. De Centrale Ondernemingsraad is eveneens verzocht om haar inzichten te delen met de Raad van Commissarissen.

Conform de hiervoor genoemde wetgeving wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders uitgenodigd om het profiel van de Raad van Commissarissen te bespreken. Het profiel is beschikbaar opir.kpn.com.

Punt 15 - Besluit

KPN acht het wenselijk om over financiële flexibiliteit te beschikken met betrekking tot inkoop van eigen gewone aandelen, mede om beloningsregelingen voor het management en/of de werknemers van KPN te ondersteunen.

In overeenstemming met artikel 98 lid 4 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en artikel 12 van de statuten van KPN, stelt de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor de Raad van Bestuur te machtigen om eigen aandelen te verkrijgen gedurende een periode van 18 maanden, vanaf 13 april 2022 tot en met 13 oktober 2023 (de huidige machtiging ter zake - zoals op 14 april 2021 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verleend - zal eindigen na het goedkeuren van dit besluit). Het maximum aantal te verkrijgen aandelen is beperkt tot 10% van het geplaatste kapitaal per 13 april 2022.

De aandelen kunnen worden verkregen via de beurs of anderszins voor een prijs per aandeel van minimaal de nominale waarde en maximaal de beurskoers, vermeerderd met 10%. De beurskoers is gedefinieerd als de gemiddelde slotkoers van aandelen in de vennootschap volgens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam over de vijf aan de dag van verkrijging voorafgaande beursdagen. Besluiten van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen zijn onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

Punt 16 - Besluit

De Raad van Bestuur stelt, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om te besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van eigen aandelen, in overeenstemming met artikel 13 van de statuten van KPN. Het op grond van dit besluit in te trekken aantal aandelen is beperkt tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal per 13 april 2022, kan desgewenst in een of meer fases worden ingetrokken, en zal (steeds) worden vastgesteld door de Raad van Bestuur. Bovendien kunnen slechts aandelen worden ingetrokken die door de vennootschap in haar eigen kapitaal worden gehouden. Het bedrag van de kapitaalvermindering zal steeds blijken uit het desbetreffende besluit van de Raad van Bestuur dat wordt gedeponeerd bij het handelsregister van Kamer van Koophandel. De kapitaalvermindering stelt de vennootschap in staat haar eigen vermogen verder te optimaliseren en zal geschieden met inachtneming van de toepasselijke wettelijke en statutaire bepalingen.

Punt 17 - Besluit

Om financiële flexibiliteit te blijven waarborgen stelt de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan van de vennootschap dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, in overeenstemming met artikel 9 van de statuten van KPN, gedurende een periode van 18 maanden, vanaf 13 april 2022 tot en met 13 oktober 2023 (de huidige aanwijzing ter zake - zoals op 14 april 2021 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verleend - zal eindigen na het goedkeuren van dit besluit). Het maximum aantal uit te geven gewone aandelen is beperkt tot 10% van het geplaatste kapitaal per 13 april 2022. Besluiten van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen of het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen zijn onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

Punt 18 - Besluit

De Raad van Bestuur stelt, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om de Raad van Bestuur aan te wijzen als het orgaan van de vennootschap dat bevoegd is te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het wettelijk voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen of bij het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen in overeenstemming met artikel 10 van de statuten van KPN, gedurende een periode van 18 maanden, vanaf 13 april 2022 tot en met 13 oktober 2023 (de huidige aanwijzing ter zake - zoals op 14 april 2021 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verleend - zal eindigen na het goedkeuren van dit besluit). Deze bevoegdheid is beperkt tot 10% van het geplaatste kapitaal per 13 april 2022. Besluiten van de Raad van Bestuur tot het beperken of uitsluiten van het wettelijk voorkeursrecht zijn onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

Punt 19

Onder dit agendapunt is er gelegenheid voor aandeelhouders tot het stellen van overgebleven vragen.

Punt 20

Onder dit agendapunt worden de stemuitslagen voor alle besluiten bekend gemaakt.

This is an excerpt of the original content. To continue reading it, access the original document here.

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

Koninklijke KPN NV published this content on 13 April 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 02 May 2022 11:25:42 UTC.