Ryman Hospitality Properties, Inc. (NYSE:RHP) heeft een overeenkomst gesloten om op 26 oktober 2021 Block 21 te verwerven van Stratus Properties Inc. (NasdaqGS:STRS) voor $260 miljoen. De totale aankoopprijs omvat ook de overname van ongeveer $138 miljoen van de bestaande hypotheekschuld. Bovendien ontvangt Ryman ongeveer $11 miljoen van de bestaande kasreserves die aan de activa kunnen worden toegeschreven. $6,875 miljoen van de totale aankoopprijs zal gedurende 12 maanden na de afsluiting in escrow worden gehouden, behoudens een langere bewaarperiode met betrekking tot een eventueel vereiste reserve voor hangende claims. Ryman Hospitality Properties, Inc. heeft ook haar kredietovereenkomst met haar kredietverstrekkers gewijzigd om de overname en het gebruik van leningen onder haar doorlopende kredietlijn voor de financiering van de overname mogelijk te maken, en kan gebruik maken van contanten bij de hand, inclusief uit eventuele verkopen in het kader van haar equity ATM-programma, en zal vóór de afsluiting van de transactie een beslissing nemen over de financieringsbronnen. Op 25 februari 2022 zal Ryman Hospitality Properties ongeveer $200 miljoen aan kapitaal in nieuwe eenheid uitgeven. Dit omvat $125 miljoen om het saldo te financieren van de aankoop van $260 miljoen voor de aankoop van Block 21 boven onze veronderstelde hypotheek van $135 miljoen. De koopovereenkomst voor Block 21 zal eindigen als niet aan alle slotvoorwaarden is voldaan of als Ryman Hospitality Properties, Inc. en Stratus Properties Inc. er niet van afzien. Ryman zal $5 miljoen in earnest money storten om haar prestaties onder de overeenkomsten betreffende de verkoop veilig te stellen.

De transactie is afhankelijk van de tijdige vervulling of opheffing van verschillende sluitingsvoorwaarden, waaronder de toestemming van de leningverstrekker voor de overname van de bestaande hypothecaire lening, de toestemming van de hotelexploitant, een filiaal van Marriott, voor de overname van de exploitatieovereenkomst van het hotel door een filiaal van de Ryman Hospitality Properties, Inc, de afwezigheid van een wezenlijk nadelig effect, en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Verwacht wordt dat de overname tegen het einde van het vierde kwartaal van 2021 voltooid zal zijn. Met ingang van 18 januari 2022 wordt nu verwacht dat de transactie ergens in het eerste kwartaal van 2022 zal worden afgerond. Er wordt nu verwacht dat de overname ergens vóór 1 juni 2022 zal worden gesloten, onder voorbehoud van goedkeuring door de regelgevende instanties, met inbegrip van antitrustvoorschriften, en uitvoering van een escrow-overeenkomst. Ryman Hospitality Properties verwacht dat deze deal in het eerste volledige jaar een accretief zal zijn voor de AFFO.

Kenneth Jones van Armbrust & Brown, PLLC trad op als juridisch adviseur van Stratus Properties Inc. Clifford J. Risman van Foley Gardere trad op als juridisch adviseur voor Ryman Hospitality Properties, Inc.

Ryman Hospitality Properties, Inc. (NYSE:RHP) heeft de overname van Block 21 van Stratus Properties Inc. (NasdaqGS:STRS) op 31 mei 2022 voltooid. De overnameprijs omvat de overname door de koper van ongeveer $136 miljoen van de bestaande hypothecaire schuld