SD BioSensor, Inc (KOSE:A137310) (SDB) en SJL Partners (gezamenlijk het "Consortium") hebben een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Meridian Bioscience, Inc. (NasdaqGS:VIVO) over te nemen van Impactive Capital LP, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc, Royce & Associates, LP en anderen voor $1,5 miljard op 7 juli 2022. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van Meridian $34,00 per aandeel in contanten ontvangen. SDB, die verplicht is ervoor te zorgen dat het consortium de overname financiert, zal dit samen met SJL doen door een combinatie van beschikbare contanten en extra financieringscapaciteit, waarbij zij haar sterke balans als hefboom gebruikt. Na voltooiing van de transactie zal SDB naar verwachting ongeveer 60% en SJL ongeveer 40% van Meridian bezitten. Meridian zal niet langer worden verhandeld of genoteerd aan een openbare effectenbeurs. Het Consortium is voornemens Meridian na de voltooiing van de transactie als een onafhankelijke entiteit te exploiteren en het leiderschapsteam van de onderneming en het hoofdkantoor zullen naar verwachting in Cincinnati blijven. Het managementteam van Meridian zal volledig intact blijven. Als de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd, is Meridian verplicht een beëindigingsvergoeding van $45.960.000 in contanten te betalen.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de vereiste wettelijke goedkeuringen, de afwezigheid van bepaalde materieel nadelige uitkomsten van het eerder bekendgemaakte en lopende onderzoek van Meridian door het Amerikaanse ministerie van Justitie. De closing van de Fusie is afhankelijk van bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Act, zoals gewijzigd, goedkeuring (zoals beschreven in de Fusieovereenkomst) van de door de Fusieovereenkomst beoogde transacties verkregen van het Committee on Foreign Investment in de Verenigde Staten, en ontvangst van andere gespecificeerde gouvernementele en regelgevende toestemmingen, goedkeuringen en toestemmingen die zijn opgelegd of vereist onder specifieke buitenlandse antitrustwetten of wetten inzake directe buitenlandse investeringen, en andere voorwaarden. De fusieovereenkomst is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Meridian en SDB en het investeringscomité van SJL. De voltooiing van de transactie is niet afhankelijk van enige financieringsvoorwaarde. Op 10 oktober 2022 hield Meridian een speciale aandeelhoudersvergadering en keurde de transactie goed. Per 22 november 2022 hebben Meridian of de betreffende partijen bij de Fusieovereenkomst goedkeuring of goedkeuringen verkregen, zoals van toepassing, voor alle relevante antitrust- en buitenlandse directe investeringsdossiers, waaronder het dossier met betrekking tot het Comité voor Buitenlandse Investeringen in de Verenigde Staten (oCFIUSo) dat op 21 november 2022 werd verkregen. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van het kalenderjaar 2022 worden afgerond. Vanaf 22 november 2022 blijft Meridian verwachten de Fusie voor het einde van het kalenderjaar 2022 te voltooien. Per 9 december 2022 zijn de partijen overeengekomen om de fusie op 31 januari 2023 te voltooien en af te zien van hun recht om de fusieovereenkomst te beëindigen als de fusie op 6 januari 2023 om 23.59 uur Eastern Time nog niet is voltooid.


Rothschild & Co US Inc. treedt op als exclusief financieel adviseur en James P. Dougherty en Jonn R. Beeson van Jones Day en James M. Jansing en F. Mark Reuter van Keating Muething & Klekamp PLL treden op als juridisch adviseurs van Meridian. Piper Sandler & Co. treedt op als exclusief financieel adviseur en Iksoo Kim en Robert W. Leung van Paul Hastings LLP treden op als juridisch adviseurs van het Consortium. Rothschild & Co US Inc. trad op als fairness opinion provider voor het bestuur van Meridian. Rothschild & Co zal een totale vergoeding van ongeveer $22.200.000 ontvangen van Meridian voor haar diensten, waarvan $1.500.000 betaalbaar werd bij het uitbrengen van de opinie van Rothschild & Co en waarvan het saldo (momenteel ongeveer $20.700.000) afhankelijk is van de voltooiing van de fusie. Morrow Sodali LLC is aangesteld om te assisteren bij het werven van volmachten. Morrow Sodali krijgt een vergoeding van ongeveer $25.000 en wordt vergoed voor haar redelijke out-of-pocket kosten voor deze en andere adviesdiensten in verband met de speciale vergadering. Sullivan & Cromwell LLP vertegenwoordigde Rothschild & Co US Inc. die financieel adviseur is bij de transactie.

SD BioSensor, Inc (KOSE:A137310) (SDB) en SJL Partners hebben de overname afgerond van Meridian Bioscience, Inc. (NasdaqGS:VIVO) van Impactive Capital LP, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc, Royce & Associates, LP en anderen op 31 januari 2023.