Senti Biosciences, Inc. heeft op 19 december 2021 een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Dynamics Special Purpose Corp. (NasdaqCM:DYNS) van een groep aandeelhouders over te nemen voor ongeveer $260 miljoen in een omgekeerde-fusietransactie. Krachtens de bedrijfscombinatieovereenkomst zal Dynamics alle uitstaande aandelenbelangen van Senti verwerven in ruil voor aandelen van de gewone aandelenklasse A van de onderneming, op basis van een impliciete aandelenwaarde van Senti van $240 miljoen, die aan de aandeelhouders van Senti zal worden betaald op het effectieve moment van de fusie. Bovendien hebben Senti-aandeelhouders het recht om (i) een totaal van 1 miljoen aandelen gewone aandelen klasse A te ontvangen indien, na de Closing, de volumegewogen gemiddelde prijs (“VWAP”) van de klasse A gewone aandelen op de Nasdaq Capital Market (“Nasdaq”), of enige andere nationale effectenbeurs waarop de aandelen van de Class A Common Stock dan worden verhandeld, groter is dan of gelijk is aan $15 over 20 handelsdagen binnen een opeenvolgende periode van 30 handelsdagen, in de periode die eindigt op de tweede verjaardag van de Sluiting, en (ii) nog eens 1 miljoen aandelen van de Class A Common Stock in het totaal indien, na de sluiting de VWAP van de klasse A Common Stock op Nasdaq, of enige andere nationale effectenbeurs waarop de aandelen van klasse A Common Stock dan worden verhandeld, groter is dan of gelijk is aan $ 20 over 20 handelsdagen binnen een opeenvolgende periode van 30 handelsdagen, in de periode die eindigt op de derde verjaardag van de sluiting. Bestaande aandeelhouders van Dynamics, waaronder fondsen beheerd door ARK Investment Management LLC, fondsen en rekeningen beheerd door Counterpoint Global (Morgan Stanley Investment Management), Invus, fondsen en rekeningen geadviseerd door T. Rowe Price Associates, Inc., hebben zich er in totaal toe verbonden om meer dan $86 miljoen van de publiek verhandelde aandelen van Dynamics niet in te wisselen in ruil voor de ontvangst van ongeveer 965.000 nieuw uitgegeven gewone aandelen, toe te schrijven aan een gelijk aantal aandelen die momenteel in handen zijn van Dynamics Sponsor LLC, de sponsor van Dynamics, en die gelijktijdig zullen worden ingeleverd bij de gecombineerde onderneming. Alle bestaande aandeelhouders van Senti Bio zullen al hun aandelen in de gecombineerde onderneming inbrengen en zullen naar verwachting ongeveer 40% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de gecombineerde onderneming bezitten onmiddellijk na de sluiting (ervan uitgaande dat geen Dynamics-aandeelhouders hun terugkooprechten uitoefenen bij de sluiting). Na de afsluiting zal Dynamics Special een belang van 40% hebben, PIPE-investeerder zal een belang van 11% hebben, oprichtersaandelen zullen een belang van 8% hebben in de gecombineerde onderneming.

Na de afsluiting van de transactie zal de gecombineerde onderneming Senti Biosciences, Inc. heten en geleid worden door Tim Lu, Chief Executive Officer en mede-oprichter van Senti Bio. De gecombineerde onderneming is van plan haar gewone aandelen op de Nasdaq Capital Market te noteren. Bij de afsluiting zal de onderneming haar naam veranderen in “Senti Biosciences, Inc.” en haar tickersymbool op de Nasdaq Capital Market zal naar verwachting veranderen in “SNTI.” Farokhzad, die momenteel fungeert als Chief Executive Officer en voorzitter van Seer, en David Epstein, bestuurslid van Dynamics, zullen na de afsluiting van de transactie toetreden tot de Raad van Bestuur van Senti Bio.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Dynamics en Senti Bio, het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, netto materiële activa van ten minste $5.000.001 bij de voltooiing van de fusie, de eerste noteringsaanvraag bij Nasdaq in verband met de fusie is goedgekeurd en, onmiddellijk na het effectieve tijdstip van de fusie heeft de Onderneming voldaan aan alle toepasselijke vereisten voor een eerste en doorlopende notering van Nasdaq en zijn de aandelen van de klasse A Gewone Aandelen van de Onderneming goedgekeurd voor notering op Nasdaq, onder voorbehoud van een officiële kennisgeving van de uitgifte daarvan, de S-4 registratieverklaring is effectief geworden en andere gebruikelijke slotvoorwaarden. Bovendien is de verplichting van Senti om de fusie te voltooien onderworpen aan de voorwaarde dat de beschikbare contanten bij de afsluiting groter dan of gelijk aan $150 miljoen zullen zijn. De transactie is unaniem goedgekeurd door zowel de Raad van Bestuur van Dynamics als de Raad van Bestuur van Senti Bio. De afsluiting zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 8 juni 2022, onder voorbehoud van de vervulling of opheffing van de voorwaarden die in de overeenkomst inzake de bedrijfscombinatie zijn opgenomen.

Morgan Stanley & Co. LLC trad op als financieel adviseur en Alan Denenberg en Soren Kreider van Davis Polk & Wardwell LLP traden op als juridisch adviseurs voor Dynamics. BofA Securities trad op als financieel adviseur en Jocelyn M. Arel en Michael R. Patrone van Goodwin Procter LLP traden op als juridisch adviseurs voor Senti Bio. Morrow Sodali LLC trad op als informatieagent voor Dynamics Special Purpose. DYNS heeft ermee ingestemd ongeveer $37.500 te betalen voor proxy solicitation-diensten, exclusief de daaraan verbonden verschotten en reiskosten. Dynamics Special Purpose Corp. zal Morgan Stanley een vergoeding van $1 miljoen betalen bij de voltooiing van de voorgestelde initiële bedrijfscombinatie.

Senti Biosciences, Inc. heeft op 8 juni 2022 de overname van Dynamics Special Purpose Corp. (NasdaqCM:DYNS) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde-fusietransactie voltooid. In verband met de voltooiing van de bedrijfscombinatie heeft DYNS zijn bedrijfsnaam veranderd in Senti Biosciences, Inc. De handel zal beginnen op de Nasdaq Global Market onder het symbool “SNTI” op 9 juni 2022.