Sequana Medical N : Verslag van de Commissaris

Beoordelingsverslag van de commissaris aan de buitengewone algemene vergadering van Sequana Medical NV betreffende de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van de raad van bestuur zoals bedoeld in artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

Conform artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna "WVV"), publiceren wij in onze hoedanigheid van commissaris een beoordelingsverslag gericht aan de buitengewone algemene vergadering van Sequana Medical NV (hierna de "Vennootschap") over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van de raad van bestuur. Zo maakt onze opdracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming om in totaal 875.000 nieuwe inschrijvingsrechten op nieuwe aandelen in de Vennootschap ten voordele van Kreos Capital VII Aggregator SCSp (hierna "Kreos" of "Kreos Capital VII Aggregator SCSp") (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden), en om in dat kader het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen ten gunste van Kreos Capital VII Aggregator SCSp (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden).

Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde verslag van de raad van bestuur beoordeeld.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur met betrekking tot de opstelling van een verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een verslag gericht aan de algemene vergadering van de Vennootschap die, op grond van art. 7:180, 7:191 en 7:193 WVV, kan beslissen over de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten in de Vennootschap, en de beperking of opheffing van het wettelijk voorkeurrecht ten gunste van Kreos Capital VII Aggregator SCSp (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden). Dit verslag verantwoordt ook de uitgifteprijs/uitoefenprijs en beschrijft de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

De raad van bestuur is tevens verantwoordelijk voor de opstelling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in zijn verslag, voor het vaststellen van de uitgifteprijs/uitoefenprijs en voor het vaststellen en de beschrijving van de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders, evenals voor het voldoende zijn van de verstrekte informatie, zodat de algemene vergadering een beslissing kan nemen met alle kennis van zaken.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Onze verantwoordelijkheid bestaat erin (i) een conclusie tot uitdrukking te brengen over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van de raad van bestuur uit hoofde van artikelen 7:180, 7:191 WVV, en, (ii) een omstandige beoordeling te maken over de verantwoording van de uitgifteprijs/uitoefenprijs overeenkomstig artikel 7:193 WVV, op basis van onze beoordeling.

Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").

PwC Bedrijfsrevisoren bv - PwC Reviseurs d'Entreprises srl - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Generaal Lemanstraat 67, B-2018 Antwerpen T: [phone], F: [phone], www.pwc.com

BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden en, waar van toepassing, de werkzaamheden vereist op grond van ISRE 2410. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële gegevens als geheel - opgenomen in het verslag van de raad van bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs/uitoefenprijs, de verantwoording van de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht, en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn om de buitengewone algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen, voor te lichten. Wij hebben ons gehouden aan de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.

De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van de raad van bestuur bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingswerkzaamheden. Aangezien het voorkeurrecht wordt opgeheven ten gunste van een bepaalde persoon die niet behoort tot het personeel, betreft onze beoordeling tevens de informatie en verantwoording die hieromtrent wordt gegeven in het door de raad van bestuur opgestelde verslag. De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing, ISA's). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.

Conclusie

Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens - opgenomen in het verslag van de raad van bestuur dat de verantwoording van de uitgifteprijs/uitoefenprijs, de verantwoording van de opheffing van het wettelijk voorkeurrecht en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering die over de voorgestelde verrichting moet stemmen voor te lichten.

Wij vermelden tevens dat het voorkeurrecht wordt opgeheven ten gunste van Kreos Capital VII Aggregator SCSp, een "special limited partnership" naar het recht van Groothertogdom Luxemburg, met statutaire zetel te 1 Boulevard de la Foire, 1528, Luxemburg, Groothertogdom Luxemburg, ingeschreven in het Luxemburgse vennootschapsregister onder nummer B264706, (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden), waarbij de raad van bestuur deze beslissing en de uitgifteprijs/uitoefenprijs omstandig heeft verantwoord als volgt:

"De uitgifte van de Kreos Inschrijvingsrechten ten voordele van Kreos was één van de elementen die door de Vennootschap was overeengekomen als tegenprestatie voor de bereidheid van Kreos Capital VII (UK) Limited, een verbonden onderneming van Kreos, om de Leningsfaciliteit te verstrekken op 19 juli 2022. Indien de Vennootschap niet bereid was geweest om akkoord te gaan om de uitgifte van de Kreos Inschrijvingsrechten aan de BAV voor te leggen, zou Kreos Capital VII (UK) Limited waarschijnlijk niet bereid zijn geweest (of alleen tegen voor de Vennootschap minder gunstige voorwaarden, of zelfs helemaal niet) om de Leningsfaciliteit aan de Vennootschap te verstrekken.

2 van 4

De netto opbrengst die Kreos Capital VII (UK) Limited aan de Vennootschap heeft betaald bij de opname door de Vennootschap in het kader van de Leningsfaciliteit (waarvan de uitgifte van de Kreos Inschrijvingsrechten deel uitmaakte) vormen een belangrijke bron van financiering die de Vennootschap in staat stelt om haar ontwikkeling en activiteiten te financieren (hetgeen in het belang is van de Vennootschap en haar belanghebbenden).

Bovendien, hoewel niet kan worden gegarandeerd dat de Kreos Inschrijvingsrechten uiteindelijk zullen worden uitgeoefend, zal de uitoefening van de voorgestelde Kreos Inschrijvingsrechten door Kreos, en de betaling van de desbetreffende uitoefenprijs van de Kreos Inschrijvingsrechten door Kreos, in voorkomend geval, de Vennootschap in staat stellen om bijkomende kasmiddelen te verkrijgen, die verder kunnen worden gebruikt om de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap te financieren, en om haar balans te versterken. De raad van bestuur merkt op dat enige verwatering ten gevolge van de uitoefening van de Kreos Inschrijvingsrechten wordt gecompenseerd door de risico's en nadelen indien de Vennootschap niet in staat zou zijn nieuwe fondsen op te halen (via de Leningsfaciliteit) om haar werkkapitaal en haar continuïteit te ondersteunen

De mechanismen krachtens dewelke de uitoefenprijs van de Kreos Inschrijvingsrechten is bepaald in de Voorwaarden, zijn het resultaat van onderhandelingen die plaatsvonden tussen de Vennootschap en Kreos Capital VII (UK) Limited onder marktconforme voorwaarden (at arm's length).

De raad van bestuur beschouwt de voorgestelde uitoefenprijzen van de Kreos Inschrijvingsrechten (zijnde EUR 5,31 per nieuw aandeel voor de Initiële Kreos Inschrijvingsrechten en EUR 5,77 per nieuw aandeel voor de Latere Kreos Inschrijvingsrechten) gerechtvaardigd te zijn aangezien (onder meer), zoals hierboven beschreven, de uitoefenprijzen werden bepaald in functie van het rekenkundig gemiddelde van de dagelijkse volumegewogen gemiddelde prijs van de aandelen van de Vennootschap die op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels verhandeld worden in een referentieperiode van 30 dagen vóór de voltooiing van de Kreos Leningsovereenkomst (voor de Initiële Kreos Inschrijvingsrechten) en de opname van de fondsen onder de Kreos Leningsovereenkomst (voor de Latere Kreos Inschrijvingsrechten). Deze mechanismen waren bedoeld om de betrokken marktprijs voor de aandelen van de Vennootschap op dat moment te weerspiegelen. In vergelijking met de prijs van de aandelen van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op 3 januari 2023 (zijnde EUR 6,14 per aandeel), vertegenwoordigen de voormelde uitoefenprijzen een korting van respectievelijk 13,52% en 6,03%. De raad van bestuur merkt op dat de voormelde kortingen niet onredelijk zijn aangezien zij, onder meer, een compensatie voor de beperkte liquiditeit van de aandelen van de Vennootschap weerspiegelen niettegenstaande de verhandeling van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels, maar ook de risico's en opportuniteitskost van Kreos (en haar verbonden ondernemingen) om akkoord te gaan met de Leningsfaciliteit.

De uitoefenprijs van de Kreos Inschrijvingsrechten is eveneens onder voorbehoud van de gebruikelijke neerwaartse aanpassingen in geval van enige onderverdeling (of aandelensplitsing) of consolidatie (of omgekeerde aandelensplitsing) uiteengezet in de Voorwaarden, met dien verstande dat niettegenstaande artikel 7:71, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de Vennootschap mag overgaan tot alle handelingen die zij gepast acht in verband met haar kapitaal, haar statuten, haar financiële toestand, zelfs indien dergelijke handelingen leiden tot een vermindering van de voordelen toegewezen aan de Kreos Inschrijvingsrechten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, fusies of overnames, kapitaalverhogingen of -verminderingen (met inbegrip van deze onder voorbehoud van opschortende voorwaarden), de opname van reserves in het kapitaal met of zonder de uitgifte

3 van 4

van nieuwe aandelen van de Vennootschap, de uitgifte van dividenden of andere uitkeringen, de uitgifte van andere eigenvermogenseffecten en de wijziging van regelingen of bepalingen met betrekking tot de verdeling van winst of liquidatieboni, op voorwaarde, echter, dat de uitgegeven of uit te geven aandelen onder de Kreos Inschrijvingsrechten niet anders zullen worden behandeld (indien zij op dat tijdstip reeds waren uitgegeven) dan andere reeds door de Vennootschap uitgegeven aandelen."

Gelet op al het voorgaande meent de raad van bestuur dan ook dat de uitoefenprijs van de Kreos Inschrijvingsrechten voldoende kan worden gerechtvaardigd en niet nadelig is voor de bestaande aandeelhouders en, voor zoveel als nodig, voor de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap

We merken op dat de uitgifteprijs/uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten uit te geven ten gunste van Kreos Capital VII Aggregator SCSp (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden) is vastgelegd in onderhandelingen tussen niet-verbonden partijen. Als dusdanig kan deze procedure als voldoende worden beschouwd om tot een marktconforme prijs te komen. Wij hebben hierbij geen opmerkingen te maken.

Beperking van het gebruik van ons verslag

Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 WVV in het kader van het voorstel voorgesteld aan de aandeelhouders tot goedkeuring van 875.000 nieuwe inschrijvingsrechten op nieuwe aandelen in de Vennootschap ten voordele van Kreos Capital VII Aggregator SCSp (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden), en om in dat kader het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de bestaande houders van inschrijvingsrechten (aandelenopties) van de Vennootschap, op te heffen ten gunste van een of meer bepaalde personen die niet behoren tot het personeel, en het mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Antwerpen, 10 Januari 2023

De commissaris

PwC Bedrijfsrevisoren BV

Vertegenwoordigd door

Peter D'hondt

Bedrijfsrevisor

Bijlagen:

1. Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

4 van 4

SEQUANA MEDICAL

Naamloze vennootschap

Zetel: Kortrijksesteenweg 1112 (bus 102), 9051 Gent, België

BTW BE 0707.821.866 Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent

____________________________________________________

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 7:180, 7:191 EN 7:193

VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

____________________________________________________

1. INLEIDING

Op 19 juli 2022 heeft Kreos Capital VII (UK) Limited een gewaarborgde leningsfaciliteit toegekend aan Sequana Medical NV (de "Vennootschap") voor een maximumbedrag van EUR 10,0 miljoen (dat volledig werd opgenomen op 5 oktober 2022) (de "Leningsfaciliteit") krachtens een leningsovereenkomst aangegaan op 19 juli 2022 tussen de Vennootschap en Kreos Capital VII (UK) Limited (de "Kreos Leningsovereenkomst").

Als tegenprestatie voor de bereidheid van Kreos Capital VII (UK) Limited om de Leningsfaciliteit in het kader van de Kreos Leningsovereenkomst te verstrekken, ging de Vennootschap op 19 juli 2022 een overeenkomst inzake inschrijvingsrechten aan met Kreos Capital VII Aggregator SCSp ("Kreos") krachtens dewelke zij ermee instemde om aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap (de "BAV") de uitgifte voor te stellen van in totaal 875.000 nieuwe inschrijvingsrechten op nieuwe aandelen in de Vennootschap (de "Kreos Inschrijvingsrechten") ten voordele van Kreos (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden).

De voormelde 875.000 Kreos Inschrijvingsrechten bestaan uit (a) 650.000 Kreos Inschrijvingsrechten (die het recht geven om in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap voor een totale maximum uitgifteprijs van EUR 650.000,00), die uitoefenbaar zijn tegen een uitoefenprijs per onderliggend nieuw aandeel van EUR 5,31, waardoor Kreos gerechtigd is op een totaal van 122.410 nieuwe aandelen (de "Initiële Kreos Inschrijvingsrechten"), en (b) 225.000 Kreos Inschrijvingsrechten (die het recht geven om in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap voor een totale maximum uitgifteprijs van EUR 225.000,00), die uitoefenbaar zijn tegen een uitoefenprijs per onderliggend nieuw aandeel van EUR 5,77, waardoor Kreos gerechtigd is op een totaal van 38.994 nieuwe aandelen (de "Latere Kreos Inschrijvingsrechten").

Met het oog hierop zal de raad van bestuur aan de BAV het voorstel voorleggen om 875.000 Kreos Inschrijvingsrechten uit te geven, tegen de bepalingen en voorwaarden zoals verder in dit verslag beschreven, en om, in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en, voor zoveel als nodig, van de houders van uitstaande inschrijvingsrechten (aandelenopties) op te heffen ten voordele van Kreos (en haar toegestane rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden) (de "Transactie").

Aandeelhouders dienen op te merken dat de Transactie complex is, dat de Kreos Inschrijvingsrechten complexe instrumenten zijn, en dat Kreos een korting kan genieten wanneer zij haar Kreos Inschrijvingsrechten uitoefent en inschrijft op nieuwe aandelen in de Vennootschap, zoals hieronder beschreven.

1