Sligro Food N : Bezoldigingsrapport en Remuneratierapport

Bezoldigingsrapport en remuneratierapport 2022

Sligro Food Group  Jaarverslag 2022

Raad van Commissarissen

2

Bezoldigingsverslag en remuneratierapport

Hierna volgt een toelichting op de wijze waarop het door de Algemene Vergadering goedgekeurde bezoldigingsbeleid gedurende in het afgelopen boekjaar (2022) in de praktijk is gebracht. Een onderdeel daarvan is het overzicht van alle bezoldigingen die in het boekjaar aan individuele bestuur- ders zijn toegekend of verschuldigd zijn. Leden van de Directie en de Raad van Commissarissen worden beschouwd als sleutelfunctionarissen van de Groep.

Structuur en resultaten van het beloningsbeleid

Het beloningsbeleid is gepubliceerd op de website van de vennootschap. Hierin zijn in 2022 geen wijzigingen opgetreden. In de jaarrekening wordt de beloning van de Directie jaarlijks toegelicht. De hoofdlijnen van het beloningsbeleid houden in:

• Het beleid omvat zowel de beloning van de Directie als van de Raad van Commissarissen;
• De Raad van Commissarissen stelt dit beleid op en de Algemene
  Vergadering­ van Aandeelhouders stelt het vast;
• Het beloningsbeleid wordt ten minste iedere vier jaar na vaststelling opnieuw aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd ter vaststelling;
• De Ondernemingsraad wordt in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen aan de Raad van Commissarissen over het vast te stellen beloningsbeleid;
• Het beleid biedt de mogelijkheid om voor de Directie gekwalificeerde personen aan te trekken;
• Het beloningsbeleid heeft een ondernemend karakter, maar dient tevens in redelijke relatie te staan tot de overige managementleden en dient rekening te houden met de loon- en arbeidsvoorwaarden van de overige medewerkers van het bedrijf. Het uitgangspunt daarbij is een marktcon- forme beloning voor Directie en overige medewerkers.

1. Tijdelijke Noodmaatregel Overbrugging Werkgelegenheid in Nederland

Het remuneratiepakket bestaat uit:

• Een vast jaarsalaris;
• Een korte termijn bonusplan;
• Een lange termijn bonusplan;
• Een optieregeling;
• Pensioen en overige secundaire arbeidsvoorwaarden.

De bezoldiging van de in 2022 werkzame bestuurders van de vennootschap die ten laste van het resultaat is gebracht, bedroeg € 2.019 duizend (2021: € 1.294).

Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 maart 2022 heeft een adviserende stemming plaatsgevonden over het Bezoldigings­ verslag en Remuneratierapport 2021. Bijna 97% van de stemmen zijn uitgebracht vóór het Bezoldigingsverslag en Remuneratierapport 2021, hetgeen door de Directie en de Raad van Commissarissen wordt ervaren als belangrijke steun voor de uitvoering van het beloningsbeleid. Zoals in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 maart 2022 ter sprake kwam, zal in verband met voortschrijdend inzicht over enkele onderdelen van het Beloningsbeleid, in de Algemene vergadering van Aandeelhouders van 2023 een voorstel tot wijziging van het Beloningsbeleid aan de aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd. Gelet op de inhoud van het Bezoldigingsverslag en Remuneratierapport 2022 kan worden vastgesteld dat het totale bedrag van de bezoldiging strookt met het bezoldigingsbeleid en bijdraagt aan de lange termijn prestaties van de vennootschap.

Naar aanleiding van de invloed van COVID-19 op de bedrijfsactiviteiten van de Groep en daarnaast in lijn met de voorwaarden voor NOW1), heeft de Directie in 2021 afgezien van de aan de Directie toe te kennen korte en lange termijn bonus over 2021. In 2022 heeft COVID-19 geen materiële invloed gehad op de bedrijfsactiviteiten en heeft de Groep geen gebruik meer gemaakt van de NOW regeling.

3 Raad van Commissarissen

Sligro Food Group  Jaarverslag 2022

Er hebben dit jaar dan ook geen afwijkingen van het bezoldigingsbeleid

of het besluitvormingsproces over het bezoldigingsbeleid plaatsgevonden. De bezoldiging van bestuurders en commissarissen wordt niet doorbelast aan dochterondernemingen. In 2022 heeft een zeer beperkte doorbelasting plaatsgevonden aan Sligro-MFS Belgium N.V. voor acquisitie activiteiten. De bezoldiging kan als volgt worden gespecificeerd:­

			Koen Slippens			Rob van der Sluijs					Totaal
x € 1.000		2022		2021		2022	2021	2022	2021
Vast salaris		603		551		525		479		1.128		1.030
Korte termijn bonus	157	0	136		0	293		0
Lange termijn bonus	157	0	136		0	293		0
Pensioenpremie en -compensatie	170	155	115		89	285		244
Waarde opties	0	0	0		0	0		0
Wettelijke sociale lasten		10		10		10		10		20		20
Totaal		1.097		716		922		578		2.019		1.294

1. Zie website: www.sligrofoodgroup.nl
   - Investor relations - AvA > AvA 23 maart 2022 > Presentatie > sheet 50 t/m 53
2. Met ingang van 1 januari 2022 is het vaste salaris verhoogd met 10% als gevolg van de drie jaarlijkse toetsing. In 2020 en 2021 is gedurende het jaar een verhoging toegekend ter hoogte van de laagste verhogingsstaffel voor die medewerkers­ groep. Deze was in 2021 nihil. Wel heeft een beperkte indexering op de pensioen­ compensatie plaatsgevonden en een aanpassing op leeftijd staffel.

Vast salaris

De beoordeling van het vaste jaarsalaris kent een driejarige cyclus: eens in de drie jaar wordt de beloning met behulp van een externe expert getoetst aan marktgegevens, waarbij een referentiegroep van circa 20 bedrijven gehanteerd wordt. In 2021 heeft deze toetsing plaatsgevonden. De toetsing is toegelicht in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders2) van 2022.

Op basis van deze toetsing in 2021 is het vaste salaris van de beide directieleden met ingang van 1 januari 2022 met 10% verhoogd3). In de jaren 2020 en 2021 is gedurende het jaar een verhoging toegekend ter hoogte van de CAO/loonronde (laagste verhogingsstaffel die voor medewer- kers van de groep wordt gehanteerd). Over de periode 2020-2022 is hierdoor een gemiddelde jaarlijkse verhoging van 4,27% toegekend:

2020-2022		Gemiddeld		2022	2021	2020
Verhoging3)		4,27%		10,00%		0,00%		2,80%

Sligro Food Group  Jaarverslag 2022

Korte en lange termijn bonus

Er is één bonusplan voor de Directie dat zowel een uitkering kent op korte termijn in contanten als een uitkering met een lange termijn karakter in de vorm van aandelen. De opbouw van de variabele beloning is voor de korte- en lange termijn component identiek en is voor de helft afhankelijk van de mate waarin de jaarlijks door de Raad van Commissarissen vast­ gestelde begrote winstdoelstelling wordt gerealiseerd en voor de andere helft van specifieke, actuele doelstellingen die door de Raad van Commissarissen op voordracht van de Remuneratie- en Benoemings­ commissie jaarlijks worden vastgesteld. De korte en lange termijn bonus worden beide toegekend op basis van de prestaties in het betreffende jaar, maar daar waar het de kwalitatieve doelen betreft, hebben de doelstellin- gen wel betrekking op programma's die bijdragen aan de langetermijn­ strategie en waardecreatie van de onderneming. De bonussen worden uitbetaald in het opvolgende jaar.

Bij het behalen van 100% van het 'at target' niveau wordt een korte termijn bonus uitgekeerd in contanten van 30% van het vaste salaris en een lange termijn bonus van 30% van het vaste salaris, die (na aftrek van belasting) verplicht besteed moet worden aan de aankoop van aandelen Sligro Food Group. Die aandelen zijn voor een termijn van vijf (tot en met 2019: vier) jaar geblokkeerd.

Bonusstructuur bij 100% 'at target':

	Begrote		Kwalitatieve
	nettowinst		doelstellingen		Totaal	Uitkering
Korte termijn	15%	15%		30%		In contanten
Lange termijn	15%		15%			30%		In aandelen
Totaal	30%		30%			60%

Bij de vaststelling van de begrote winstdoelstelling en de overige doelstel- lingen zijn scenarioanalyses met betrekking tot de beloning in overweging genomen. Elke 1,0%-punt onderschrijding van de begroting leidt in zowel het korte als lange termijn deel van de bonus tot 1,5%-punt vermindering. Indien minder dan 90% wordt gerealiseerd is er geen bonus. Elke

1,0%-punt overschrijding van de begroting leidt voor zowel het korte als lange termijn deel van de bonus tot 0,5%-punt vermeerdering. Er is geen maximering van de overschrijding, maar wel een dempend effect.

Raad van Commissarissen

4

5 Raad van Commissarissen

De combinatie van ambitieuze begrotingen, correctie voor excessieve eenmalige posten en de demping bij overschrijding heeft in het verleden nooit tot omvangrijke (> 10%) overschrijding van de uitkeringen geleid.

Voor het jaar 2022 zijn kwalitatieve doelstellingen vastgesteld, waarbij het bonuspercentage wordt bepaald op basis van het realiseren van:

1. ERP implementatie: De eerste versie van het nieuwe ERP landschap live in Antwerpen, Gent en Luik in 2022.
2. Opzet en structuur gereed om over 2022 in verslag 2022 te rapporteren conform de standaarden van NFRD, CSRD en EU-taxonomie.
3. Uitwerking van de visie op de Digitale transformatie van Sligro Food Group met stappenplannen op organisatie (structuur, mensen en competenties), processen, data en techniek.
4. MVO-plan2025 gereed, omarmd en geborgd in de organisatie inclusief stappenplannen om onze doelen te halen waaronder de transitie naar elektrisch transport in 2030.

Resultaat op bonussen

In het jaar 2022 is de variabele beloning uitgekomen op 86% van het 'at target' niveau. (2021: 143%).

COVID-19 is in 2021 van grote invloed geweest op de bedrijfsactiviteiten van Sligro Food Group, haar omzet en het resultaat. Om die reden en omdat gebruik gemaakt is van de NOW-regeling in Nederland, heeft de Directie afgezien van de aan de Directie toegekende korte- en lange termijn bonus over 2021 (zoals ook in 2019 en 2020.

De belangrijkste oorzaak voor het niet behalen van het 'at target' niveau is het niet behalen van de kwalitatieve doelstelling op de ERP implementatie. In november 2022 ging de vestiging in Antwerpen als eerste live op de nieuwe ERP omgeving. Een prachtige mijlpaal na een lange en soms moeizame voorbereiding. De ambitie ging echter verder voor dit jaar waardoor deze doelstelling niet is gehaald.

Sligro Food Group  Jaarverslag 2022

Met de komst van de nieuwe verslaggevingsregels op duurzaamheid is een impactvolle wijziging nodig van de opzet en structuur van en achter de verslaggeving. De impact en omvang van deze nieuwe regels is zeer ter harte genomen en er is een voortvarende start gemaakt met alle nood­ zakelijke voorbereidingen om tijdig compliant te zijn.

Digitalisering is een thema wat al meerdere jaren op de agenda staat van Sligro Food Group. In de strategie van Sligro Food Group is onderkend dat de veranderingen op dit domein steeds sneller gaan en dat digitalisering in steeds meer bedrijfsonderdelen en processen een dominante rol zal spelen. Die veranderingen gaan verder dan techniek alleen en hebben ook gevolgen voor de opzet van de organisatie, de bedrijfsprocessen en de datastructuren waarmee gewerkt wordt. De visie die er nu ligt en de plannen om daar over al deze assen stapsgewijs te komen, zijn robuust en onderschrijven de lange termijn ambities op dit domein.

Duurzaam ondernemen is een thema wat breed in de organisatie leeft en in 2022 is over alle bedrijfsonderdelen heen een plan uitgewerkt en deels in gang gezet, om de lange termijn doelen op duurzaamheid te behalen. Al zal er op diverse domeinen onder impuls van de nieuwe regelgeving in de komende jaren verdere aanscherping van doelen plaatsvinden, wacht Sligro Food Group niet met het ontplooien van initiatieven om structureel te verbe- teren op vlak van mens, milieu en assortiment. De oprichting van een eigen transportbedrijf is in gang en de eerste 25 elektrische voertuigen zijn aangekocht. Eind 2023 streeft Sligro Food Group ernaar, samen met haar transportpartners al zo'n 75 elektrische voertuigen op de weg te hebben, hetgeen ruim 10% van haar vloot beslaat.

Doelstelling		Resultaat			Toekenning
ERP implementatie		Niet behaald	0,0
Structuur ESG-wetgeving	Behaald	1,0
Digitale Transformatie	Behaald	1,0
MVO-plan 2025	Behaald		1,0
Totaal				3,0