ADI Global Distribution sloot een niet-bindende intentieverklaring af om Snap One Holdings Corp. (NasdaqGS:SNPO) op 21 februari 2024 over te nemen van een groep aandeelhouders. ADI Global Distribution is een definitieve overeenkomst aangegaan om Snap One Holdings Corp. (NasdaqGS:SNPO) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $880 miljoen op 14 april 2024. Resideo is overeengekomen om Snap One over te nemen voor $10,75 per aandeel in contanten, voor een transactiewaarde van ongeveer $1,4 miljard, inclusief nettoschuld. Na de afronding van de transactie zal Snap One worden geïntegreerd in de ADI Global Distribution-activiteiten van Resideo. De transactie wordt gewaardeerd op ongeveer $1,4 miljard, inclusief de verwachte nettoschuld van Snap One van ongeveer $460 miljoen op het moment van sluiting. Resideo is van plan om de opbrengsten te gebruiken van de toegezegde schuldfinanciering van $600 miljoen nieuwe gewaarborgde termijnlening B met vervaldatum in 2031, $300 miljoen kasgeld op de balans van Resideo en een eeuwigdurende converteerbare preferente aandeleninvestering van $500 miljoen van Clayton, Dubilier & Rice LLC ("CD&R") om de transactie te financieren.De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2024 worden voltooid en is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van toepasselijke antitrust- en andere regelgevende goedkeuringen. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Resideo en Snap One. Private beleggingsfondsen, beheerd door Hellman & Friedman LLC, die ongeveer 72% van de uitstaande gewone aandelen van Snap One houden, hebben schriftelijk ingestemd met de fusie, waardoor de vereiste goedkeuring van de aandeelhouders voor de transactie is verkregen. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste volledige jaar een positief effect zal hebben op de niet-GAAP EPS van Resideo, met een gunstige omzetgroei en margeprofiel voor ADI en Resideo als geheel. Vanaf 6 juni 2024 heeft de raad van bestuur de fusieovereenkomst goedgekeurd, dit is een aanvulling op de definitieve informatieverklaring op Schedule 14C die Snap One op 24 mei 2024 heeft ingediend bij de Securities and Exchange Commission (de "SEC"). Vanaf 7 juni 2024 is Snap One Holdings Corp. van plan om op of rond 14 juni 2024 een Form 25 in te dienen bij de Securities and Exchange Commission (de ?SEC?), en het Bedrijf verwacht dat de handel in de Gewone Aandelen zal worden opgeschort na het sluiten van de markt op 14 juni 2024. De fusie zal naar verwachting op 14 juni 2024 worden gesloten.

Evercore en Raymond James & Associates, Inc. treden op als financieel adviseurs en Russell L. Leaf, Jared Fertman, Tej Prakash en Sean Ewen van Willkie Farr & Gallagher LLP treden op als juridisch adviseur van Resideo. Bank of America en Morgan Stanley hebben toegezegde financiering verstrekt voor de transactie en treden ook op als adviseurs voor Resideo. Moelis & Company LLC en J.P. Morgan Securities LLC treden op als financieel adviseurs voor Snap One en hebben elk een fairness opinion verstrekt aan de raad van bestuur van Snap One. Moelis trad op als financieel adviseur van de Onderneming in verband met de Fusie en zal een vergoeding ontvangen die momenteel geschat wordt op in totaal ongeveer $13,5 miljoen, waarvan $2,5 miljoen betaald moest worden in verband met het uitbrengen van haar opinie. Voor verleende diensten in verband met de Fusie en het uitbrengen van haar opinie, is het Bedrijf overeengekomen om J.P. Morgan een vergoeding van ongeveer $9,6 miljoen te betalen, waarvan $2,5 miljoen betaalbaar werd bij het uitbrengen van haar opinie en waarvan de rest voorwaardelijk en betaalbaar is bij het afsluiten van de Fusie. Eric M. Swedenburg, Katherine M. Krause, Louis H. Argentieri, Brian Steinhardt, Matt Farrell, David Rubinsky, Russell Light, Lori Lesser, Sara Razi en Preston Miller van Simpson Thacher & Bartlett LLP treden op als juridisch adviseur van Snap One. Cede & Company trad op als depositobank voor Snap One. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP trad op als juridisch adviseur van Snap One.

ADI Global Distribution voltooide de overname van Snap One Holdings Corp. (NasdaqGS:SNPO) van een groep aandeelhouders op 14 juni 2024.