SomaLogic, Inc. is een niet-bindende intentieverklaring aangegaan voor de overname van CM Life Sciences II Inc. (NasdaqCM:CMII.U) van Casdin Capital, LLC, Corvex Management LP en anderen voor $1,5 miljard in een omgekeerde fusie-transactie op 9 maart 2021. SomaLogic, Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst en -plan gesloten om CM Life Sciences II Inc. te verwerven van Casdin Capital, LLC, Corvex Management LP en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 28 maart 2021. In de transactie zullen de aandeelhouders van SomaLogic gewone aandelen van CM Life Sciences II ontvangen en, naar hun keuze, tot $50 miljoen in contanten in ruil voor aandelen van SomaLogic. Na afronding van de transactie verwacht SomaLogic tot $686 miljoen in cash beschikbaar te hebben ($651 miljoen van de transactie plus bestaande cash op de balans bij afsluiting min $85 miljoen aan aandeleninkoop en transactiekosten) om activiteiten te financieren en nieuwe en bestaande bedrijfsinitiatieven te ondersteunen. Bij de afsluiting zullen de voormalige aandeelhouders van SomaLogic naar verwachting, in totaal, ongeveer 61,7% van de uitstaande aandelen van het bedrijf na de combinatie bezitten. Bij de afsluiting van de transactie zal CM Life Sciences II omgedoopt worden tot SomaLogic, Inc en haar gewone aandelen zullen genoteerd worden op de Nasdaq Global Market onder tickersymbool SLGC. De bedrijfscombinatie kan beëindigd worden door SomaLogic of CM Life Sciences II Inc. indien ze niet voltooid is tegen 31 december 2021. Onmiddellijk na het effectieve tijdstip zullen de Raad van Bestuur en de uitvoerende functionarissen van de overblijvende vennootschap de Raad van Bestuur en de uitvoerende functionarissen van de vennootschap zijn vanaf onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip. De huidige bestuurders van CM Life Sciences II Inc zullen ontslag nemen op het ogenblik van de bedrijfscombinatie. Onmiddellijk na de afronding van de bedrijfscombinatie zal de Raad van Bestuur van CMLSII bestaan uit maximaal negen bestuurders, waaronder in eerste instantie (i) Kevin Conroy, Troy Cox en Steve Quake, als aangewezenen van CMLSII en onder voorbehoud van goedkeuring door de raad van bestuur van SomaLogic; (ii) Eli Casdin, als aangewezene van SomaLogic; en (iii) de resterende voorgedragen bestuurders die door SomaLogic zullen worden aangewezen op grond van een schriftelijke kennisgeving aan CMLSII zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is na de datum van de Fusieovereenkomst. De raad van bestuur van CMLSII zal na de totstandkoming van de bedrijfscombinatie een meerderheid van onafhankelijke bestuurders hebben in de zin van de Nasdaq-regels, die elk in die hoedanigheid zullen fungeren in overeenstemming met de bepalingen van CMLSII's organisatiedocumenten na het effectieve tijdstip. De gecombineerde onderneming zal blijven opereren onder het managementteam van SomaLogic. De voltooiing van de fusie is onder meer afhankelijk van (a) de ontvangst van de goedkeuring van CMLSII's aandeelhouders, (b) het feit dat CMLSII ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa heeft zoals beschreven in de voorwaarden van de Fusieovereenkomst, (c) het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Act en (d) de afwezigheid van enig overheidsbevel, statuut, regel of verordening die de voltooiing van de Bedrijfscombinatie verhindert of verbiedt. De transactie is ook afhankelijk van de ontvangst van de vereiste goedkeuring door de aandeelhouders van SomaLogic die ermee ingestemd hebben om voor de transactie te stemmen, goedkeuring door de regelgevende instanties, en de vervulling van bepaalde andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De verplichtingen van SomaLogic om de fusie te voltooien zijn onder andere ook afhankelijk van (a) gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, inclusief, zonder beperking, de levering door CMLSII van bepaalde overeenkomsten, (b) de totale contante opbrengst van CMLSII's trustrekening, samen met de opbrengst van de PIPE-investering, die niet minder dan $250 miljoen bedraagt en (c) de goedkeuring door Nasdaq van CMLSII's noteringsaanvraag in verband met de bedrijfscombinatie. De wachtperiode onder de HSR Act met betrekking tot de bedrijfscombinatie verstreek op 10 mei 2021. De bedrijfscombinatie werd unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van elk van CMLSII en SomaLogic. De Raad van Bestuur van CM Life Sciences II Inc. heeft de aandeelhouders aanbevolen voor de transactie te stemmen. De aandeelhouders van CM Life Sciences zullen op 4 september 2021 een speciale vergadering houden om de transactie goed te keuren. De registratieverklaring voor de bedrijfscombinatie is op 16 augustus 2021 door de US Securities Exchange Commission effectief verklaard. Op 31 augustus 2021 hebben de aandeelhouders van CM Life Sciences II Inc. de transactie goedgekeurd. De bedrijfscombinatie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2021 worden afgerond. Vanaf 22 juli 2021 wordt verwacht dat de transactie in het derde kwartaal van 2021 zal worden afgerond. De opbrengst van de transactie zal SomaLogic voorzien van aanzienlijk extra kapitaal om organische groei-initiatieven te stimuleren, waaronder technologische ontwikkeling, nieuwe productaanbiedingen, uitbreiding van de commerciële infrastructuur en het nastreven van aanvullende partnerschappen met gezondheidssystemen, evenals andere gerichte groeimogelijkheden om universele proteomics-oplossingen te leveren aan meer klanten en zorgverleners. Jefferies LLC treedt op als enig financieel adviseur en adviseur voor de kapitaalmarkten en Matthew Kautz, Andrew J. Ericksen, Patti Marks, Henrik Patel, Andres Liivak, Charles Larsen, Anita Varma, Paul Pittman, Rebecca Farrington, Steven Gee en Joel Rubinstein van White & Case LLP treden op als juridisch adviseur voor CM Life Sciences II. J.P. Morgan Securities LLC en Cowen and Company, LLC treden op als financieel adviseurs, en Herbert F. Kozlov, Ari Edelman, Lynwood E. Reinhardt, Jared Kelly, Moshe J. Kupietzky van Reed Smith LLP treden op als juridisch adviseur voor SomaLogic. Houlihan Lokey Capital, Inc. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor CM Life Sciences II tegen een vergoeding van $0,4 miljoen, waarvan $0,25 miljoen betaalbaar werd bij het uitbrengen van Houlihan Lokeys opinie. Continental Stock Transfer & Trust Company is transferagent voor haar aandelen. D.F. King & Co., Inc. treedt op als proxy solicitor voor CM Life Sciences II en ontvangt een vergoeding van $25.000. Brian Kim, Harrison Callaway en Brett Malinowski van Stifel Financial Corp. (NYSE:SF) traden op als financieel adviseurs voor SomaLogic, Inc. SomaLogic, Inc. voltooide de overname CM Life Sciences II Inc. (NasdaqCM:CMII.U) van Casdin Capital, LLC, Corvex Management LP en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 1 september 2021. De gecombineerde onderneming zal worden geleid door Roy Smythe als Chief Executive Officer. Na de bedrijfscombinatie zal de raad van bestuur van SomaLogic bestaan uit de nieuwe bestuurders Troy Cox, Kevin Conroy, Steve Quake, Bob Barchi en Ted Meisel, die voorzitter Chuck Lillis, Roy Smythe (CEO), Anne Marguiles, Rick Post en Eli Casdin zullen vervoegen.