SouthState Corporation (NYSE:SSB) heeft op 27 maart 2024 de eerste ontwerp-LOI uitgevoerd voor de overname van Independent Bank Group, Inc. (NasdaqGS:IBTX) van Vincent J. Viola en anderen. SouthState Corporation sloot een overeenkomst en fusieplan om Independent Bank Group, Inc. van Vincent J. Viola en anderen te verwerven voor $2 miljard op 17 mei 2024. Onder de voorwaarden en condities zoals uiteengezet in de Fusieovereenkomst, op het effectieve moment van de Fusie, zal elk aandeel van gewone aandelen, nominaal $0,01 per aandeel, van IBTX (de "IBTX Common Stock?"), anders dan bepaalde aandelen die gehouden worden door IBTX of SouthState, omgezet worden in het recht om 0,60 aandelen (de "Ruilverhouding?) van gewone aandelen te ontvangen. Op basis van SouthState's slotkoers van $80,85 per 17 mei 2024, komt dit neer op een waarde per aandeel van $48,51. Volgens de voorwaarden zal SouthState IBTX verwerven in een transactie met alle aandelen door middel van een fusie van IBTX met en in SouthState, waarbij SouthState de Fusie overleeft. Onmiddellijk na de Fusie zal de bankdochter van IBTX, Independent Bank (d/b/a Independent Financial), fuseren met en opgaan in de bankdochter van SouthState, SouthState Bank, National Association, waarbij SouthState Bank, National Association de Bankfusie overleeft en doorgaat als de overlevende bank. De Fusieovereenkomst voorziet in bepaalde beëindigingsrechten voor zowel SouthState als IBTX en bepaalt verder dat een beëindigingsvergoeding van $60.915.000 betaald moet worden door IBTX aan SouthState of een beëindigingsvergoeding van $186.000.000 betaald moet worden door SouthState aan IBTX, zoals van toepassing, in het geval dat de Fusieovereenkomst beëindigd wordt.

Op het effectieve moment van de Fusie zullen drie directeuren van IBTX onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve moment van de Fusie toegevoegd worden aan de raad van bestuur van SouthState. De drie nieuwe directeuren zullen bestaan uit de huidige voorzitter en Chief Executive Officer van IBTX, David R. Brooks, de huidige Lead Independent Director van IBTX, G. Stacy Smith, en één extra IBTX-directeur die door SouthState en IBTX wederzijds overeengekomen moet worden. De voltooiing van de Fusie is onderhevig aan gebruikelijke voorwaarden, inclusief (a) goedkeuring van de Fusieovereenkomst door elk van de respectieve aandeelhouders van SouthState en IBTX en goedkeuring van de uitgifte van aandelen SouthState Common Stock die in de Fusie uitgegeven moeten worden door de aandeelhouders van SouthState?aandeelhouders, (b)goedkeuring voor notering aan de NYSE van de in de Fusie uit te geven gewone aandelen SouthState, onder voorbehoud van officiële aankondiging van uitgifte, (c) de ontvangst van gespecificeerde toestemmingen en goedkeuringen van de overheid, en beëindiging of afloop van alle toepasselijke wachtperioden met betrekking daartoe, in elk geval zonder oplegging van een wezenlijk bezwarende voorwaarde, (d) de effectiviteit van een registratieverklaring op Form S-4 voor de aandelen SouthState Common Stock die moeten worden uitgegeven in de Fusie, en (e) de afwezigheid van enig bevel, injunctie, decreet of andere wettelijke beperking die de voltooiing van de Fusie of de Bankfusie verhindert of die de voltooiing van de Fusie of de Bankfusie verbiedt of onwettig maakt. Elke partij?De verplichting van elke partij om de Fusie te voltooien is ook onderhevig aan bepaalde aanvullende gebruikelijke voorwaarden, waaronder (i) onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen, de juistheid van de verklaringen en garanties van de andere partij, (ii) nakoming in alle materiële opzichten door de andere partij van haar verplichtingen onder de Fusieovereenkomst en (iii) ontvangst door die partij van een opinie van een raadsman dat de Fusie zal kwalificeren als een reorganisatie in de zin van Sectie 368(a) van de Internal Revenue Code van 1986, zoals gewijzigd. De Fusieovereenkomst is goedgekeurd door de raad van bestuur van zowel SouthState als IBTX met unanieme stemmen van de aanwezige bestuurders op de betreffende vergadering. Op 14 augustus 2024 hield Independent Bank Group een speciale aandeelhoudersvergadering waar de transactie werd goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting aan het einde van het eerste kwartaal van 2025 worden afgerond. De transactie zal leiden tot een aanzienlijke toename van de winst per aandeel met een beheersbare verwatering van de materiële boekwaarde. Een speciale vergadering van houders van gewone IBTX aandelen zal virtueel gehouden worden op 14 augustus 2024. Op 13 december 2024 zijn alle vereiste wettelijke goedkeuringen ontvangen en de transactie zal naar verwachting op of rond 1 januari 2025 worden afgerond.

Raymond James & Associates, Inc. treedt op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider voor SouthState en George R. Bason Jr, Evan Rosen en Margaret E. Tahyar, Veronica M. Wissel, Charlotte R. Fabiani, Corey M. Goodman van Davis Polk & Wardwell LLP treden op als juridisch adviseurs voor SouthState in de transactie.Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company, (KBW) treedt op als exclusief financieel adviseur en Jacob A. Kling en Steven R. Green van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treden op als juridisch adviseurs voor Independent Bank Group in de transactie. Keefe, Bruyette & Woods heeft ook een fairness opinion geleverd aan de raad van bestuur van IBTX. Raymond James & Associates, Inc. en Davis Polk & Wardwell LLP hebben opgetreden als due diligence providers voor SSB. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP trad op als due diligence provider voor IBTX. De transferagent en registrar voor de gewone aandelen van SouthState is Computershare, Inc. Innisfree M&A Incorporated trad op als proxy solicitor voor SSB en IBTX. SouthState heeft Innisfree ingehuurd, voor een vergoeding van $40.000 plus (i) een succesvergoeding van $20.000 als de aandeelhouders van SouthState de fusie goedkeuren en (ii) vergoeding van out-of-pocket kosten voor haar diensten. IBTX heeft Innisfree ingehuurd voor een vergoeding van maximaal $60.000 plus vergoeding van out-of-pocket kosten voor haar diensten. Krachtens de KBW overeenkomst, heeft IBTX ermee ingestemd om KBW een vergoeding in contanten te betalen gelijk aan $25.000.000, waarvan $2.000.000 betaalbaar werd aan KBW met het uitbrengen van KBW's opinie en de rest van de vergoeding is afhankelijk van de afronding van de fusie. SouthState betaalde Raymond James $2.000.000 na het uitbrengen van de Raymond James opinie. Een extra vergoeding van $5.000.000 zal betaalbaar zijn bij voltooiing van de fusie, waarmee de bedragen die betaald zijn voor de opinie gecrediteerd zullen worden.

SouthState Corporation (NYSE:SSB) voltooide de overname van Independent Bank Group, Inc. (NasdaqGS:IBTX) van Vincent J. Viola en anderen op 1 januari 2025.