SPEAR Investments I B : Amendment AoA (dutch)

VOORSTEL TOT (PARTIËLE) STATUTENWIJZIGING VAN

SPEAR INVESTMENTS I B.V.

gevestigd te Amsterdam.

Dit document bevat de voorgestelde (partiële) wijziging van de statuten van SPEAR Investments I B.V. (de Vennootschap), zoals opgenomen in het aandeelhouderscirculaire (shareholders' circular) gepubliceerd op de website van de Vennootschap op 2 December 2022 (het Circulaire).

De wijzigingen aan de statuten van de Vennootschap (de Statuten) hebben betrekking op the New Extension Structure, zoals gedefinieerd in het Circulaire.

In de eerste kolom is de huidige tekst van de statuten opgenomen. In de tweede kolom staan de voorgestelde wijzigingen. Toevoegingen worden onderstreeptweergegeven en verwijderingen worden doorgestreeptweergegeven. Er wordt verwezen naar de hoofdstukken 4 en 5 van het Circulaire voor een toelichting op de voorgestelde wijzigingen aan de statuten.

0139356-0000002 EUO3: 2010588838.1

1

Allen & Overy LLP

HUIDIGE TEKST:						VOORGESTELDE TEKST:
1.1	In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde	1.1	In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter
	betekenissen:							vermelde betekenissen:
	aandeel betekent een aandeel in het kapitaal van de vennootschap.		aandeel betekent een aandeel in het kapitaal van de vennootschap.
	Tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder begrepen zowel elk gewoon		Tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder begrepen zowel elk
	aandeel, elk special aandeel als elk capital aandeel.			gewoon aandeel, elk special aandeel als elk capital aandeel.
	aandeelhouder betekent een houder van één of meer aandelen.		aandeelhouder betekent een houder van één of meer aandelen.
	Hieronder mede begrepen is een persoon die medegerechtigd is tot		Hieronder mede begrepen is een persoon die medegerechtigd is tot
	aandelen die zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem.			aandelen die zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem.
	algemene	vergadering	of	algemene	vergadering	van		algemene vergadering of algemene vergadering van
	aandeelhouders betekent het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd		aandeelhouders betekent het vennootschapsorgaan dat wordt
	door de personen aan wie als aandeelhouder of anderszins het		gevormd door de personen aan wie als aandeelhouder of anderszins
	stemrecht op aandelen toekomt dan wel een bijeenkomst van zodanige		het stemrecht op aandelen toekomt dan wel een bijeenkomst van
	personen (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met		zodanige personen (of hun vertegenwoordigers) en andere
	vergaderrechten.						personen met vergaderrechten.
	AZ Capital Sponsor betekent AZ Capital SPEAR Investments I, S.L.,		AZ Capital Sponsor betekent AZ Capital SPEAR Investments I,
	een vennootschap opgericht naar Spaans recht, ingeschreven in het		S.L., een vennootschap opgericht naar Spaans recht, ingeschreven
	handelsregister van Madrid onder deel 41745, sheet M-739443 en		in het handelsregister van Madrid onder deel 41745, sheet M-
	pagina 116.							739443 en pagina 116.
	bestuur betekent het bestuur van de vennootschap.			bestuur betekent het bestuur van de vennootschap.
	bestuurder betekent een lid van het bestuur, waaronder zowel een		bestuurder betekent een lid van het bestuur, waaronder zowel een
	uitvoerend bestuurder als een niet-uitvoerend bestuurder kan worden		uitvoerend bestuurder als een niet-uitvoerend bestuurder kan
	verstaan.							worden verstaan.
	Business Combination heeft de betekenis zoals die aan dit begrip is		Business Combination heeft de betekenis zoals die aan dit begrip
	toegekend in artikel 20.1.						is toegekend in artikel 20.1.
	capital aandeel betekent een stemrechtloos preferent aandeel in het		capital aandeel betekent een stemrechtloos preferent aandeel in
0139356-0000002 EUO3: 2010588838.1				2		Allen & Overy LLP

kapitaal van de vennootschap.

gewoon aandeel betekent een gewoon aandeel in het kapitaal van de vennootschap.

Euroclear Nederland betekent Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., handelend onder de naam Euroclear Nederland, zijnde het centraal instituut in de zin van de Wet giraal effectenverkeer.

externe accountant heeft de betekenis aan die term gegeven in artikel 26.1.

Initiële Business Combination Deadline betekent vijftien (15) maanden vanaf vijftien november tweeduizend eenentwintig. Nederlandse Vertegenwoordiger heeft de betekenis zoals die aan dit begrip is toegekend in artikel 14.3.

niet-uitvoerendbestuurder betekent een lid van het bestuur die is benoemd als niet-uitvoerend bestuurder zoals bedoeld in artikel 14.1. Registratiedatum heeft de betekenis zoals die aan dit begrip is toegekend in artikel 35.2.

special aandeel betekent een converteerbaar aandeel in het kapitaal van de vennootschap als bedoeld in artikel 4.1(b).

STJ Advisors Sponsor betekent STJ SPEAR Investments I LLP, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (limited liability partnership) naar het recht van Engeland en Wales, en ingeschreven onder registratienummer OC437503.

uitvoerend bestuurder betekent een lid van het bestuur die is benoemd als uitvoerend bestuurder zoals bedoeld in artikel 14.1. vennootschap betekent de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten.

vergaderrechten betekent het recht om de algemene vergaderingen bij te wonen en daarin het woord te voeren, als aandeelhouder of als persoon waaraan deze rechten overeenkomstig artikel 13 zijn

het kapitaal van de vennootschap.

gewoon aandeel betekent een gewoon aandeel in het kapitaal van de vennootschap.

Escrow Rekening betekent de escrow rekeningen die door de Escrow Stichting bij ABN AMRO Bank N.V. en Citibank Europe Plc, Nederlandse vestiging worden gehouden.

Escrow Stichting betekent Stichting SPEAR Investments Escrow, een stichting, gevestigd te gemeente Amsterdam, kantoorhoudende te Basisweg 10, 1043 AP Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 83119477.

Euroclear Nederland betekent Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., handelend onder de naam Euroclear Nederland, zijnde het centraal instituut in de zin van de Wet giraal effectenverkeer.

externe accountant heeft de betekenis aan die term gegeven in artikel 26.1.

Initiële Business Combination Deadline betekent vijftien (15) maanden vanaf vijftien november tweeduizend eenentwintig. Nederlandse Vertegenwoordiger heeft de betekenis zoals die aan dit begrip is toegekend in artikel 14.3.

niet-uitvoerendbestuurder betekent een lid van het bestuur die is benoemd als niet-uitvoerend bestuurder zoals bedoeld in artikel 14.1.

Registratiedatum heeft de betekenis zoals die aan dit begrip is toegekend in artikel 35.2.

special aandeel betekent een converteerbaar aandeel in het kapitaal van de vennootschap als bedoeld in artikel 4.1(b).

STJ Advisors Sponsor betekent STJ SPEAR Investments I LLP, een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (limited liability partnership) naar het recht van Engeland en Wales, en

0139356-0000002 EUO3: 2010588838.1

3

Allen & Overy LLP

toegekend.

warrant heeft de betekenis zoals die aan dit begrip is toegekend in artikel 6.

wettelijk giraal systeem betekent het giraal systeem in de zin van de Wet giraal effectenverkeer.

40.4 Indien geen Business Combination is aangegaan voordat het besluit tot ontbinding is genomen, wordt van hetgeen resteert van het vermogen van de vennootschap na betaling van alle schulden en de kosten van de vereffening uitgekeerd aan de aandeelhouders, als volgt, steeds zo veel mogelijk:

1. allereerst, een terugbetaling van de nominale waarde van de gewone aandelen aan de houders van gewone aandelen;
2. ten tweede, een bedrag per gewoon aandeel gelijk aan de agio die onderdeel uitmaakte van uitgifteprijs (dus zonder nominale waarde) per gewoon aandeel bij uitgifte van de gewone aandelen aan de houders van gewone aandelen;
3. ten derde, de betaling van (a) een bedrag van twintig eurocent

ingeschreven onder registratienummer OC437503.

uitvoerend bestuurder betekent een lid van het bestuur die is benoemd als uitvoerend bestuurder zoals bedoeld in artikel 14.1. vennootschap betekent de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten. vergaderrechten betekent het recht om de algemene vergaderingen bij te wonen en daarin het woord te voeren, als aandeelhouder of als persoon waaraan deze rechten overeenkomstig artikel 13 zijn toegekend.

warrant heeft de betekenis zoals die aan dit begrip is toegekend in artikel 6.

wettelijk giraal systeem betekent het giraal systeem in de zin van de Wet giraal effectenverkeer.

40.4 Indien geen Business Combination is aangegaan voordat het besluit tot ontbinding is genomen, wordt van hetgeen resteert van het vermogen van de vennootschap na betaling van alle schulden en de kosten van de vereffening uitgekeerd aan de aandeelhouders, als volgt, steeds zo veel mogelijk:

1. allereerst, een terugbetaling van de nominale waarde van de gewone aandelen aan de houders van gewone aandelen;
2. ten tweede, een bedrag per gewoon aandeel gelijk aan de agio die onderdeel uitmaakte van uitgifteprijs (dus zonder nominale waarde) per gewoon aandeel bij uitgifte van de gewone aandelen, aan de houders van gewone aandelen;

(ii)(iii) ten derde, de aangegroeide rente op de Escrow Rekening aan de houders van gewone aandelen, zulks naar rato van het aantal gewone aandelen gehouden door iedere houder van gewone aandelen;

(iii)(iv)ten derdevierde, de betaling van (a) een bedrag van twintig

0139356-0000002 EUO3: 2010588838.1

4

Allen & Overy LLP

(EUR 0,20) per gewoon aandeel, (b) een bedrag van vijfentwintig eurocent (EUR 0,25) per gewoon aandeel, indien de Initiële Business Combination Deadline met drie (3) maanden wordt verlengd of (c) een bedrag van vijfendertig eurocent (EUR 0,35) per gewoon aandeel, indien de Initiële Business Combination Deadline met een additionele drie (3) maanden wordt verlengd, aan de houders van gewone aandelen;

1. ten vierde, een terugbetaling van de nominale waarde van de capital aandelen aan de houders van capital aandelen;
2. ten vijfde, een terugbetaling van de nominale waarde van de special aandelen aan de houders van special aandelen;
3. tot slot, wordt hetgeen resteert uitgekeerd aan de houders van special aandelen naar rato van het bezit aan aantal special aandelen.

eurocent (EUR 0,20) per gewoon aandeel, (b) een aanvullend bedrag van vijfhonderdvijfentwintigduizend euro (EUR 525.000) aan de houders van gewone aandelen, zulks naar rato van het aantal gewone aandelen gehouden door iedere houder van gewone aandelen, indien de Initiële Business Combination Deadline met drie (3) maanden wordt verlengd, (c) een aanvullend bedrag van éénhonderdvijfenzeventigduizend (EUR 175.000) aan de houders van gewone aandelen, zulks naar rato van het aantal gewone aandelen gehouden door iedere houder van gewone aandelen, indien de Initiële Business Combination Deadline met nog één (1) maand wordt verlengd, (d) een aanvullend bedrag van éénhonderdvijfenzeventigduizend (EUR 175.000) aan de houders van gewone aandelen, zulks naar rato van het aantal gewone aandelen gehouden door iedere houder van gewone aandelen, indien de Initiële Business Combination Deadline met nog één (1) maand wordt verlengd, (e) een aanvullend bedrag van éénhonderdvijfenzeventigduizend (EUR 175.000) aan de houders van gewone aandelen, zulks naar rato van het aantal gewone aandelen gehouden door iedere houder van gewone aandelen, indien de Initiële Business Combination Deadline met nog één (1) maand wordt verlengd, (f) een aanvullend bedrag van éénhonderdvijfenzeventigduizend (EUR 175.000) aan de houders van gewone aandelen, zulks naar rato van het aantal gewone aandelen gehouden door iedere houder van gewone aandelen, indien de Initiële Business Combination Deadline met nog één (1) maand wordt verlengd, (g) een aanvullend bedrag van éénhonderdvijfenzeventigduizend (EUR 175.000) aan de

0139356-0000002 EUO3: 2010588838.1

5

Allen & Overy LLP