Axar Capital Management LP is overeengekomen om op 21 mei 2022 het resterende belang van 25,4% in StoneMor Inc. (NYSE:STON) te verwerven voor ongeveer $110 miljoen. Axar Capital Management LP heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om op 24 mei 2022 het resterende belang van 25,4% in StoneMor Inc. te verwerven. Axar zal $3,50 in contanten per aandeel StoneMor betalen. StoneMor heeft van Axar en haar gelieerde ondernemingen een equity commitment ontvangen om met $98.000.000 aan de betalingsverplichtingen bij closing te voldoen. De overeenkomst voorziet in een ogo-shopo periode waarin de Conflictencommissie (handelend via haar financieel adviseur) actief alternatieve overnamevoorstellen zal initiëren, vragen, faciliteren, aanmoedigen en evalueren, en mogelijk onderhandelingen zal aangaan met partijen die alternatieve overnamevoorstellen doen. De ogo-shopo periode is 60 dagen na ondertekening van de Fusieovereenkomst en eindigt op 23 juli 2022. Op 3 juni 2022 gaat StoneMor Inc. Begint Go-Shop Proces in overeenstemming met fusieovereenkomst. StoneMor zal Axar een beëindigingsvergoeding betalen in bepaalde omstandigheden, waaronder een vergoeding gelijk aan 2% van de totale waarde van de niet-Axar aandelen indien StoneMor de overeenkomst beëindigt tijdens de ogo-shopo periode om een superieur voorstel aan te gaan dat Axar steunt, en een vergoeding gelijk aan 4% van de totale waarde van de niet-Axar aandelen indien StoneMor de overeenkomst beëindigt na de ogo-shopo periode om een superieur voorstel aan te gaan dat Axar steunt. Er is geen beëindigingsvergoeding verschuldigd als StoneMor de overeenkomst beëindigt bij een verandering van aanbeveling in verband met een superieur voorstel dat niet door Axar wordt gesteund. Deze bedraagt $2,1 miljoen en in bepaalde gevallen $4,2 miljoen. Als de transactie wordt voltooid, wordt StoneMor een particulier bedrijf en worden haar aandelen niet langer verhandeld op de New York Stock Exchange. Naast Andrew Axelrod zullen elk van Spencer E. Goldenberg, David Miller en Joseph M. Redling directeur worden van de overlevende onderneming
in verband met de afsluiting van de Fusie en StoneMor is voornemens Lilly Donohue te benoemen als opvolger van Joseph M. Redling als President en Chief Executive Officer van de overlevende onderneming.

De fusie is onderworpen aan goedkeuring door de houders van een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen van StoneMor en vereist bovendien de goedkeuring door de houders van een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen van StoneMor die niet in het bezit zijn van Axar of een van de directeuren of uitvoerende functionarissen van StoneMor of leden van hun naaste familie. Axar heeft ermee ingestemd om de gewone aandelen StoneMor die zij bezit te stemmen ten gunste van de fusieovereenkomst. De fusieovereenkomst is ook onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Axar heeft de financiering volledig toegezegd en de transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. De transactie werd namens StoneMor onderhandeld door de Conflictencommissie van haar raad van bestuur, die volledig bestaat uit onafhankelijke bestuurders, met de hulp van onafhankelijke financiële en juridische adviseurs. Na de unanieme aanbeveling van de Conflictencommissie heeft de raad van bestuur van StoneMor de fusieovereenkomst goedgekeurd en aanbevolen dat de aandeelhouders van StoneMor de fusieovereenkomst en de fusie goedkeuren. Tijdens een vergadering op 21 mei 2022 heeft de Conflictencommissie de fusieovereenkomst goedgekeurd. Ook de raad van bestuur van Axar heeft de fusieovereenkomst goedgekeurd. De aandeelhoudersvergadering van StoneMor is gepland op 1 november. 2022. Per 1 november 2022 hebben de aandeelhouders van StoneMor de transactie goedgekeurd.

Mits aan de voorwaarden voor closing wordt voldaan, wordt momenteel verwacht dat de transactie in het najaar van 2022 wordt afgerond. Duff & Phelps, nu omgedoopt tot Kroll, treedt op als financieel adviseur en Elizabeth A. Diffley van Faegre Drinker Biddle & Reath LLP treedt op als juridisch adviseur van de Conflictencommissie. Houlihan Lokey treedt op als financieel adviseur en Stuart D. Freedman en Jeffrey Symons van Schulte Roth & Zabel LLP treden op als juridisch adviseur van Axar. Thomas G. Spencer van Duane Morris LLP treedt op als juridisch adviseur van StoneMor Inc. Kroll, LLC trad ook op als verschaffer van fairness opinion en due diligence en voor de Conflictencommissie. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent en MacKenzie Partners, Inc. trad op als informatieagent voor StoneMor Inc. Daniel F. Spies en Brien Wassner van Sidley Austin LLP traden op als juridisch adviseur van Axar Capital Management LP.

Axar Capital Management LP voltooide op 3 november 2022 de overname van het resterende belang van 25,4% in StoneMor Inc. (NYSE:STON). Als gevolg van de transactie heeft StoneMor de NYSE in kennis gesteld en verzocht om (i) de handel in Common Stock op te schorten vóór de opening van de handel op 4 november 2022 en (ii) de NYSE bij de SEC een kennisgeving van verwijdering van de notering op Form 25 in te dienen, teneinde de Common Stock van de NYSE te schrappen en de Common Stock uit te schrijven op grond van Sectie 12(b) van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de oExchange Acto). Stephen J. Negrotti, Kevin D. Patrick en Patricia D. Wellenbach zijn na de afronding van de transactie niet langer bestuurder van StoneMor.