Stonepeak Infrastructure Fund IV LP, beheerd door Stonepeak Partners LP, heeft een fusieovereenkomst en -plan gesloten om op 4 oktober 2021 Teekay LNG Partners L.P. (NYSE:TGP) over te nemen van Teekay Corporation (NYSE:TK), Teekay GP L.L.C., Teekay Finance Limited en anderen voor een bedrag van $1,5 miljard. Als onderdeel van de vergoeding zal Stonepeak 17 dollar per aandeel in contanten betalen. Als onderdeel van de transactie zal Teekay Corporation aan Teekay LNG de eigendom overdragen van de management services bedrijven die momenteel de operaties uitvoeren voor Teekay LNG en bepaalde van haar joint ventures onder bestaande management services contracten. Onmiddellijk na de voltooiing van de Transactie, zal de notering van de gewone aandelen van Teekay LNG aan de New York Stock Exchange worden geschrapt. De Series A en B preferente eenheden van Teekay LNG zullen naar verwachting uitstaande blijven en op de New York Stock Exchange verhandeld blijven worden na de voltooiing van de Transactie. Stonepeak Infrastructure Fund IV Cayman (AIV II) L.P. en Stonepeak Asia Infrastructure Fund L.P. hebben een equity commitment letter aangegaan krachtens welke bepaalde investeerders zich jegens Stonepeak hebben verbonden tot de contante bedragen die nodig zijn om de vergoeding te voldoen. In geval van beëindiging onder bepaalde omstandigheden zal Teekay LNG Partners L.P. aan Stonepeak een beëindigingsvergoeding van $44,6 miljoen in contanten betalen, terwijl Stonepeak aan Teekay LNG Partners een beëindigingsvergoeding van $89,1 miljoen in contanten zal betalen. Het door de Raad van Bestuur van Teekay GP opgerichte Conflictencomité, bestaande uit onafhankelijke bestuurders en geadviseerd door haar eigen onafhankelijke juridische en financiële adviseurs, bepaalde dat de transactie raadzaam was en in het beste belang van Teekay LNG en haar niet met Teekay verbonden unithouders en keurde de Transactie unaniem goed en beval alle gemeenschappelijke unithouders van Teekay LNG aan om in te stemmen met de Fusieovereenkomst op de voorgestelde voorwaarden. De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door een meerderheid van de houders van gewone deelnemingen in Teekay LNGs op een speciale vergadering die in verband met de transactie zal worden gehouden; de ontvangst van bepaalde goedkeuringen van regelgevende instanties; de ontvangst van bepaalde toestemmingen van derden in verband met de fusie; de afronding van (A) Stonepeaks aankoop van Teekay Corporation en Teekay Holdings Limited van alle belangen in de Teekay GP L.L.C overeenkomstig de voorwaarden van de overeenkomst tot aankoop van de belangen in LLC en (B) de transactie die wordt beoogd door de overeenkomst tot aankoop van de dienstenbedrijven; alle vereiste toestemmingen van de kredietverstrekkers, houders of andere schuldeisers van leningen, obligaties, notes of andere financieringen en alle vereiste commerciële toestemmingen zullen zijn verkregen; de ondersteuningsovereenkomst en de convenants letter agreement blijven elk volledig van kracht; de wachtperiode die van toepassing is op de voltooiing van de transacties die hierbij worden overwogen onder enige toepasselijke antitrustwetgeving, is verstreken of beëindigd en er is voldaan aan of afgezien van bepaalde gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Teekay GP en Teekay Corporation. Teekay GP heeft de goedkeuring van de overeenkomst door de houders van gewone aandelen aanbevolen. Teekay Corporation, die momenteel ongeveer 41% van Teekay LNG's uitstaande gewone deelnemingsrechten bezit, heeft een stem- en steunovereenkomst gesloten om vóór de fusie te stemmen. De Raad van Bestuur van Stonepeak heeft de overeenkomst eveneens goedgekeurd. De aandeelhouders van Teekay LNG Partners zullen op 1 december 2021 een vergadering houden om de transactie goed te keuren. Per 1 december 2021 hebben de aandeelhouders van Teekay LNG de transactie goedgekeurd. Bovendien heeft Teekay LNG alle vereiste goedkeuringen van klanten ontvangen om de fusie te voltooien. De fusieovereenkomst bepaalt dat de afsluiting niet voor 31 december 2021 zal plaatsvinden. Vanaf 1 december 2021 zal de transactie naar verwachting medio januari 2022 worden afgerond. Vanaf 10 januari 2022 zal de transactie naar verwachting op 13 januari 2022 worden afgerond. Jennifer Muller, Robert Teigman en Manny Ved van Houlihan Lokey Capital, Inc. traden op als financieel adviseurs en verstrekten een fairness opinion en Mark A. Morton van Potter Anderson & Corroon LLP trad op als juridisch adviseur van de Conflictencommissie van Teekay GP. Wiley griffiths van Morgan Stanley & Co. LLC trad op als financieel adviseur en Stephen Mahon, Michael Helmer, Jeff Koppele en Edward Steiner van Squire Patton Boggs (US) LLP en David Matheson en Evelyn Sroufe van Perkins Coie LLP traden op als juridisch adviseurs voor Teekay LNG Partners L.P. Morgan Stanley & Co. LLC heeft ook een fairness opinion verstrekt aan de Raad van Bestuur van Teekay GP. DNB Markets, Inc. trad op als financieel adviseur en Brian Chisling, Matthew Gabbard, Erica Egenes, Cedric Karaoglan en Eva Du (M&A); Ryan Bekkerus, Matthew Einbinder, Brian Gluck, Zachary Banks, Fredrick Titcomb en David Socol de la Osa (Credit); Jonathan Goldstein en William Smolinski (Tax); Tristan Brown, Linda Barrett en Meredith Brenton (Executive Compensation and Employee Benefits); Peter Guryan, Ross Ferguson, Henry Llewellyn en Luke Cowdell (Antitrust); Michael Isby (Milieu); Krista McManus en Stephanie Brenner (Onroerend goed); en Genevieve Dorment (Intellectuele eigendom en privacy) van Simpson Thacher & Bartlett LLP traden op als juridisch adviseurs voor Stonepeak Partners LP. MacKenzie Partners, Inc. is de proxy solicitor voor Teekay LNG Partners. Stonepeak Infrastructure Fund IV LP, beheerd door Stonepeak Partners LP, voltooide de overname van Teekay LNG Partners L.P. (NYSE:TGP) van Teekay Corporation (NYSE:TK), Teekay GP L.L.C., Teekay Finance Limited en anderen op 13 januari 2022.