Remuneratiebeleid 2023

Ontwerp - onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 26 april 2023

Inhoudsopgave

5.1. Proces .................................................................................................................................... 10

5.2. Belangenconflicten ............................................................................................................... 11

5.3. Afwijkingen van het Remuneratiebeleid ............................................................................... 12

1.

INLEIDING

Overeenkomstig de bepalingen met betrekking tot remuneratie zoals vermeld in artikel 7:89/1 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) en principe 7 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (Code 2020), hebben Telenet Group Holding en haar dochtervennootschappen (Telenet) een remuneratiebeleid opgesteld (Remuneratiebeleid 2023), waarin de Beloningsfilosofie en de gerelateerde beleidsterreinen beschreven worden die van toepassing zijn op het SLT van Telenet en de bestuurders van Telenet Group Holding (uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders)

Op dit Remuneratiebeleid wordt toezicht gehouden door het Remuneratie- en Nominatiecomité van Telenet (RNC). Het Remuneratiebeleid 2023 werd op 16 maart 2023 goedgekeurd door het RNC en op 21 maart 2023 door de Raad van Bestuur. Het Remuneratiebeleid 2023 zal ter goedkeuring voorgelegd worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders 2023 en zal, na goedkeuring, van toepassing zijn op betalingen uitgevoerd vanaf boekjaar 2023. Dit beleid kan naar goeddunken van de Raad van Bestuur gewijzigd worden, na advies van het Remuneratie- en Nominatiecomité en mits voorlegging voor goedkeuring van het gewijzigd beleid aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Het Remuneratiebeleid wordt in ieder geval om de vier jaar ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

2.

ALGEMENE REMUNERATIEPRINCIPES VAN TELENET

2.1.

Remuneratieprincipes van toepassing op de groep

Telenet heeft vijf basisprincipes inzake remuneratie vastgesteld die de pijlers vormen van het remuneratiebeleid van de hele Telenet-groep:

  • 1. Lange termijnvisie: Een duurzame beloningsstructuur is een beloningsstructuur in lijn met de lange termijnvisie van Telenet;

  • 2. Prestatie gebaseerde differentiatie: De totale prestatie van Telenet en de prestaties van een departement of team zijn differentiërende factoren;

  • 3. Flexibele voordelen: Aanbieden van flexibiliteit in het remuneratiepakket;

  • 4. Communicatie: Verduidelijken van de keuzes en communicatie ervan op een duidelijke en verstaanbare manier;

  • 5. Aantrekken van het juiste talent: Telenet wil haar mensen een competitief loon aanbieden en streeft naar een optimale mix tussen verschillende componenten, met afweging van elementen van een vast loon, (korte en lange termijn) prestatiebeloning en bijkomende voordelen om haar personeel te behouden. Het beleid van Telenet betreffende bijkomende voordelen biedt sociale ondersteuning wat betreft extralegaal pensioen, levensverzekering en invaliditeitsuitkering en ziektekostenverzekering. Er kunnen ook tariefvoordelen toegekend worden of bijkomende voordelen voor de producten van Telenet. De ervaring van Telenet toont aan dat een dergelijk gebalanceerd remuneratiepakket het mogelijk maakt om toptalent aan te trekken en te behouden.

Het Remuneratie- en Nominatiecomité organiseert en beoordeelt minstens om de drie jaar een externe benchmarkoefening om er zo voor te zorgen dat de lonen competitief doch betaalbaar blijven, waarbij het een beroep kan doen op een externe benchmarking partner.

2.2.

Toepassingsgebied van dit remuneratiebeleid

Dit remuneratiebeleid is van toepassing op de bestuurders en de leden van het Senior Leadership Team (SLT), samengesteld uit de CEO en het uitvoerend management.

2.3.

Verband tussen remuneratiepakketten van de bestuurders en het Senior Leadership Team (SLT) en andere medewerkers van Telenet

De remuneratie van de bestuurders en de leden van het SLT, en het korte termijn bonusschema van de leden van het SLT zijn gebaseerd op dezelfde benchmarking-methodologie die gebruikt wordt voor alle medewerkers van Telenet. Het Remuneratie- en Nominatiecomité bepaalt en differentieert de relevante benchmark maatstaf voor respectievelijk de werknemers, het SLT en de Raad van Bestuur van tijd tot tijd als onderdeel van zijn externe benchmarkoefening. Dergelijke maatstaf kanbestaan uit Belgische en/of buitenlandse genoteerde, high tech en/of telecombedrijven. Het remuneratieverslag zal de maatstaf die tijdens het relevante boekjaar gehanteerd wordt voor het SLT en de Raad van Bestuur, omschrijven.

Voor de variabele jaarlijkse beloning worden gelijkaardige KPI's/doelstellingen (inclusief individuele) gebruikt voor de leden van het SLT en voor de andere medewerkers bij de bepaling van het % van de bonusuitbetaling.

Wat de lange termijn incentives betreft, worden dezelfde incentives toegekend aan de leden van het SLT als aan bepaalde andere in aanmerking komende medewerkers van Telenet en zij bestaan uit een mogelijke mix van volgende instrumenten (a) prestatieaandelen, (b) restricted shares (tijdelijk niet-overdraagbare aandelen) en (c) aandelenopties, naargelang het geval. Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen lange termijn incentives.

Alle medewerkers van Telenet, inclusief de leden van het SLT, kunnen genieten van tariefvoordelen of bijkomende voordelen voor de producten van Telenet. Dit geldt niet voor niet-uitvoerende bestuurders.

Hierna volgt een overzicht van de huidige richtlijnen voor de benchmarking-methodologie, die van tijd tot tijd door het Remuneratie- en Nominatiecomité zullen worden herzien als onderdeel van zijn benchmarkoefening:

Functiegroep

Belonings-component

Positie in de markt

Bestuurders

Loon

Mediaan

STI

n.v.t.

LTI

n.v.t.

Sr Leadership Team

Loon

65e percentiel

STI

LTI

75e percentiel

Leadership team

Loon

65e percentiel

STI

LTI

75e percentiel

Andere medewerkers

Loon

Mediaan

STI

65e percentiel

LTI

n.v.t.

STI = Short Term Incentives LTI = Long Term Incentives

3.

REMUNERATIE VAN BESTUURDERS

3.1.

Niet-uitvoerende bestuurders (incl. onafhankelijke bestuurders)

De niet-uitvoerende bestuurders, inclusief de onafhankelijke bestuurders, hebben recht op een jaarlijkse vaste vergoeding. De bestuurders benoemd op voordracht van de Liberty Global Group ontvangen een lagere jaarlijkse vaste vergoeding dan de andere niet-uitvoerende bestuurders. De jaarlijkse vaste vergoeding is enkel verschuldigd wanneer de bestuurder minstens de helft van het aantal geplande vergaderingen van de Raad van Bestuur van een bepaald jaar bijwoont.

Alle niet-uitvoerende bestuurders, inclusief de onafhankelijke bestuurders, hebben bovendien recht op een vergoeding per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur en/of van een Bestuurscomité. De bestuurders benoemd op voordracht van de Liberty Global Group hebben recht op lagere zitpenningen per dergelijke vergadering. De remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders bestaat uit volgende elementen:

Vaste jaarlijkse remuneratie

Zitpenningen

Raad van Bestuur

Auditcomité

Remuneratie- & Nominatiecomi

Raad van Bestuur

Auditcomité

Remuneratie- & Nominatiecomité

Voorzitter

€ 120.000

n.v.t.

n.v.t.

€ 3.500 per bijgewoonde vergadering

€ 4.000 per bijgewoonde vergadering

€ 2.000 per bijgewoonde vergadering

Onafhankelijke bestuurders

€ 45.000

€ 3.500 per bijgewoonde vergadering

€ 3.000 per bijgewoonde vergadering

€ 2.000 per bijgewoonde vergadering

Bestuurders benoemd door de Liberty Global Group

€ 12.000

€ 2.000 per bijgewoonde vergadering

n.v.t.

n.v.t.

Waarnemer

€ 45.000

€ 3.500 per bijgewoonde vergadering

n.v.t.

n.v.t.

De bedragen van de jaarlijkse vaste vergoeding en de zitpenningen, bepaald in dit Remuneratiebeleid, zijn vastgesteld op basis van een benchmarkstudie van BEL20-bedrijven, verricht in 2015 en herbevestigd in 2020 en 2023. Telenet heeft hierbij beslist om zichzelf op de mediaan van de benchmark te positioneren waardoor het bestuurders met de vereiste competenties kan aantrekken, belonen en behouden.

Telenet betaalt eveneens de verzekeringspremie voor de bestuurders op groepsniveau en biedt een aansprakelijkheidsverzekering aan (D&O policy), die ook de niet-uitvoerende bestuurders dekt.

De niet-uitvoerende bestuurders hebben geen recht op een variabele remuneratie in de zin van het WVV. Bijgevolg zijn op hen geen terugvorderingsclausules of malusclausules van toepassing.

Niettegenstaande de aanbeveling van paragraaf 7.6 van de Code 2020, voorziet Telenet momenteel geen op aandelen gebaseerde remuneratie voor niet-uitvoerende bestuurders. Ofschoon Telenet ernaar streeft alle bestuurders op één lijn te brengen, gelooft zij dat eigendom van effecten van Telenet door niet-uitvoerende bestuurders een aanzet kan zijn voor discussies, al dan niet waardevol, betreffende het al dan niet aanwezig zijn van mogelijke belangenconflicten. Ofschoon de Raad van Bestuur niet gelooft dat het bezit van Telenet-effecten door diens bestuurders een dergelijk belangenconflict inhoudt, streeft de Raad van Bestuur naar snelheid en eenvoud in een snel wijzigende omgeving zoals die van Telenet en wil zij het risico niet nemen van vertraging van haar besluitvormingsproces door dergelijke bijkomende discussies.

3.2.

Uitvoerende bestuurders

Het mandaat van de uitvoerende bestuurders als lid van de Raad van Bestuur van Telenet of van één van haar dochtervennootschappen wordt beheerst door de bepalingen van sectie 4 van dit Remuneratiebeleid.

3.3.

Waarnemer

De waarnemer bij de Raad van Bestuur heeft recht op dezelfde bezoldiging als die van een onafhankelijke bestuurder (met uitzondering van de zitpenningen voor Bestuurscomités).

3.4.

Contractuele Voorwaarden

In principe worden de bestuurders benoemd voor een periode van vier jaar. De algemene vergadering van aandeelhouders kan naar eigen goeddunken hun mandaat beëindigen. Telenet voorziet geen pensioenregeling noch enige ontslagvergoeding of opzeggingstermijn voor zijn bestuurders (met uitzondering van de CEO die uitvoerend bestuurder is - zie sectie 4).

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

Telenet Group Holding NV published this content on 28 March 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 28 March 2023 14:58:02 UTC.