The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van ManTech International Corporation (NasdaqGS:MANT) voor $4 miljard op 13 mei 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie ontvangen de aandeelhouders van ManTech $96 per aandeel in contanten. Ingevolge een equity commitment letter, gedateerd op 13 mei 2022, en onder de voorwaarden daarvan, heeft Carlyle Partners VIII, L.P. zich ertoe verbonden om koper, op het effectieve tijdstip van de Fusie, een equity contribution te leveren van maximaal ongeveer $2.340.469.716,00. Op grond van schuldverbintenisbrieven van 13 mei 2022, en onder de daarin opgenomen voorwaarden, hebben de partijen bij de verbintenis zich ertoe verbonden om de koper op het effectieve tijdstip van de Fusie een schuldfinanciering van ongeveer $2,85 miljard te verstrekken. De Fusieovereenkomst bepaalt ook dat ManTech, enerzijds, of koper en Merger Sub, anderzijds, de verplichtingen uit hoofde van de Fusieovereenkomst specifiek kunnen afdwingen, behalve dat de Vennootschap alleen kan bewerkstelligen dat de toezegging tot financiering van het eigen vermogen van koper wordt gefinancierd en de Fusie wordt uitgevoerd in omstandigheden waarin aan de voorwaarden voor de verplichtingen van koper en Merger Sub om de Fusie te voltooien is voldaan en de schuldfinanciering is gefinancierd of beschikbaar is. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde beperkte omstandigheden is ManTech verplicht de koper een beëindigingsvergoeding van $115.876.916 te betalen. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder andere beperkte omstandigheden is de koper verplicht ManTech een beëindigingsvergoeding van $ 239.745.343 te betalen. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van ManTech, die de aandeelhouders van ManTech aanbeveelt voor de transactie te stemmen. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van ManTech, ontvangst van wettelijke goedkeuringen en andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden. De verplichtingen van de partijen om de Fusie te voltooien zijn afhankelijk van de voldoening of opheffing van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden die in de Fusieovereenkomst zijn opgenomen, waaronder het verstrijken of beëindigen van een wachtperiode (en eventuele verlenging daarvan) die van toepassing is onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd. De wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd ("HSR Act"), liep af op 20 juni 2022. Op 7 september 2022 hebben de aandeelhouders van ManTech de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van kalenderjaar 2022 worden afgerond. Vanaf 7 september 2022 wordt verwacht dat de transactie in de week van 12 september 2022 zal worden afgerond.

Stephen Kotran van Sullivan & Cromwell LLP trad op als adviseur van Goldman Sachs & Co. LLC. Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider en Lawrence Yanowitch en Charles Katz van King & Spalding LLP treden op als juridisch adviseur van ManTech in verband met de transactie. Robert W. Baird & Co. treedt op als financieel adviseur en Daniel T. Lennon en J. Cory Tull van Latham & Watkins LLP treden op als juridisch adviseur van Carlyle in verband met de transactie. Stephen M. Kotran van Sullivan & Cromwell LLP vertegenwoordigt Goldman Sachs & Co. LLC als exclusief financieel adviseur van ManTech International Corporation. Alliance Advisors trad op als informatieagent voor ManTech. ManTech heeft Alliance Advisors ook in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten en gerelateerde adviezen en informatievoorziening, tegen een basisvergoeding van $15.000, plus gebruikelijke verschotten. Op grond van een opdrachtbevestiging tussen ManTech en Goldman Sachs is ManTech overeengekomen Goldman Sachs een transactievergoeding van $39,6 miljoen te betalen, waarvan $5,0 miljoen betaalbaar werd bij de aankondiging van de Fusie en de rest afhankelijk is van de voltooiing van de Fusie. American Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor ManTech.

The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG) voltooide de overname van ManTech International Corporation (NasdaqGS:MANT) op 14 september 2022. ManTech blijft gevestigd in Herndon, Virginia en de overgang zal naar verwachting naadloos zijn voor klanten en werknemers van alle ManTech-activiteiten.