Semantix Tecnologia Em Sistema de Informacao S.A. heeft de niet-bindende intentieverklaring uitgevoerd om Alpha Capital Acquisition Company (NasdaqCM:ASPC) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $620 miljoen in een omgekeerde fusie-transactie op 31 augustus 2021. Semantix Tecnologia Em Sistema de Informacao S.A. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Alpha Capital Acquisition Company over te nemen van Innova Capital S.A. en anderen voor $620 miljoen in een omgekeerde fusie-transactie op 15 november 2021. De waarde per aandeel van de fusieoverweging wordt geleverd in nieuw uit te geven Gewone Aandelen op basis van een prijs van $10 per aandeel, op basis van de Ruilverhouding. Bovendien zullen bepaalde van de bestaande aandeelhouders van Semantix (de “Earn-Out Deelnemers”) tot een extra 2.500.000 nieuw uitgegeven gewone aandelen (de “Earn-Out Aandelen”), (i) indien op enig moment gedurende de periode van 5 jaar volgend op de sluitingsdatum (het einde van deze periode, de “Eerste Vrijgavedatum”) de slotkoers van de nieuwe gewone aandelen hoger is dan of gelijk is aan $12.5 gedurende 20 handelsdagen binnen een opeenvolgende periode van 30 handelsdagen, zal 50% van de earn-out aandelen worden uitgegeven; en (ii) indien op enig moment gedurende de periode van 5 jaar na de sluitingsdatum (het einde van deze periode, de “tweede vrijgavedatum”) de slotkoers van de nieuwe gewone aandelen groter is dan of gelijk is aan $15 gedurende 20 handelsdagen binnen een opeenvolgende periode van 30 handelsdagen, zal de resterende 50% van de earn-out aandelen worden uitgegeven. Alpha Capital zal $ 620 miljoen equity consideration betalen aan Semantix. Semantix verwacht de $324 miljoen aan primaire opbrengsten te ontvangen, waarbij $309 miljoen cash beschikbaar is op haar balans na de bedrijfscombinatie (na transactiekosten), ervan uitgaande dat er geen aflossingen plaatsvinden. Impliciete ondernemingswaarde na de overname van $ 693 miljoen. Na de overname zal Semantix een impliciete vermogenswaarde van ongeveer $ 1 miljard hebben, uitgaande van een prijs van $ 10 per aandeel en geen aflossingen door de trust. Uitgaande van geen aflossingen zal de eigendomsstructuur na de transactie naar verwachting bestaan uit 62,5% bestaande aandeelhouders van Semantix, 9,4% PIPE-investeerders, 23,2% Alpha Capital-aandeelhouders en 4,9% Alpha Capital-sponsors.

Het huidige Semantix-management zal ook deelnemen aan een earn-out op basis van de toekomstige prestaties van de aandelenkoers. De transactie wordt gefinancierd met $324 miljoen, waaronder $230 miljoen van de Alpha Capital trust (ervan uitgaande dat er geen aflossingen plaatsvinden). Een PIPE van $94 miljoen is reeds toegezegd door belangrijke institutionele beleggers en bestaande aandeelhouders van Semantix, waaronder Inovabra Ventures (een volledige dochteronderneming van Bradesco, een van de grootste financiële instellingen van Brazilië), Crescera, FJ Labs, Oxenford, Steinhauser en anderen. Innova Capital, een van de grootste bestaande aandeelhouders van Alpha Capital, heeft ook toegezegd $ 23 miljoen van de openbaar verhandelde aandelen van Alpha Capital niet te zullen aflossen. In verband met de transactie hebben institutionele beleggers ongeveer $94 miljoen aan inschrijvingen op een onderhandse plaatsing in openbaar aandelenkapitaal (“PIPE”) toegezegd, die naar verwachting bij de sluiting van de fusie zal worden gefinancierd. Na de overname zal Semantix naar verwachting op de Nasdaq Capital Market (“Nasdaq”) worden verhandeld onder het tickersymbool STIX.Na de overname zal de naam van het bedrijf veranderd worden in “Semantix, Inc.” De gewone aandelen en warrants van het gecombineerde bedrijf zullen op 4 augustus 2022 op Nasdaq beginnen te verhandelen onder de nieuwe tickersymbolen, respectievelijk “STIX” en “STIXW”. Het huidige managementteam van Semantix zal toezicht blijven houden op het bedrijf. De sponsors van Alpha Capital hebben het recht één directeur en twee waarnemers in de raad van bestuur te benoemen. De raad van bestuur van New Semantix zal uit zeven directeuren bestaan. Het directieteam van New Semantix zal na de Closing naar verwachting bestaan uit Leonardo dos Santos Poça D'Água (Chief Executive Officer), Adriano Alcalde (Chief Financial Officer), André Guimarães Frederico (General Manager Latin America), Mathias Rech Santos (Chief Human Resources Officer) en Marcela Bretas (Chief Strategy Officer).

De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders van Semantix en Alpha Capital, die ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa hebben, genoteerd zijn op Nasdaq of een andere openbare effectenbeurs of -beurs in de Verenigde Staten, Alpha Capital ten minste $85 miljoen aan geldmiddelen en kasequivalenten heeft na effectuering van de closing, Registration Statement effectief is geworden in overeenstemming met de bepalingen van de Securities Act, akte van oprichting en statuten gewijzigd zijn en andere gebruikelijke slotvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Semantix en Alpha Capital. Per 2 augustus 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Alpha Capital Acquisition Company. Per 11 juli 2022 zal de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Alpha Capital Acquisition Company worden gehouden op 2 augustus 2022. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 zal worden gesloten. Vanaf 2 augustus 2022, de bedrijfscombinatie zal naar verwachting op 3 augustus 2022 worden afgesloten.

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. trad op als financieel adviseur van Semantix. Paola Lozano, Lauren R Bennett, Jairo C Lamatina, Ralph E Perez, Filipe B. Areno van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en Pinheiro Neto Advogados traden op als juridisch adviseurs voor Semantix. Citibank trad op als financieel adviseur, Daniel Brass en Derek Dostal, Elliot M. de Carvalho, Ethan R. Goldman, Travis Triano, Frank J. Azzopardi van Davis Polk & Wardwell LLP en Mattos Filho traden op als juridisch adviseurs voor Alpha Capital. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Alpha. D.F. King & Co., Inc. trad op als de informatieagent voor Alpha en zal een vergoeding van $25.000 ontvangen voor zijn diensten.

Semantix Tecnologia Em Sistema de Informacao S.A. heeft op 3 augustus 2022 de overname van Alpha Capital Acquisition Company (NasdaqCM:ASPC) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde-fusietransactie voltooid. De aandelen en warrants van Semantix zullen op 4 augustus 2022 beginnen te verhandelen onder de tickersymbolen “STIX” en “STIXW”, respectievelijk, op Nasdaq. Het managementteam van Semantix, geleid door Chief Executive Officer en oprichter Leonardo Santos, Chief Financial Officer Adriano Alcalde, General Manager LatAm Andre Frederico, en Chief Strategy Officer en Investor Relations Officer Marcela Bretas, zal het beursgenoteerde bedrijf na de bedrijfscombinatie blijven leiden.