Leonardo DRS, Inc. heeft een niet-bindende indicatie van interesse uitgevoerd voor de overname van RADA Electronic Industries Ltd. (NasqCM:RADA) van Franklin Resources, Inc. (NasdaqCM:RADA) van Franklin Resources, Inc. (NYSE:BEN), The Phoenix Holdings Ltd. (TASE:PHOE), Wellington Group Holdings Llp en anderen in een omgekeerde fusietransactie. (TASE:PHOE), Wellington Group Holdings Llp en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 28 maart 2022. Leonardo DRS, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van RADA Electronic Industries Ltd. van Franklin Resources, Inc. (NYSE:BEN), The Phoenix Holdings Ltd. (TASE:PHOE), Wellington Group Holdings Llp en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 28 maart 2022. (TASE:PHOE), Wellington Group Holdings Llp en anderen op 21 juni 2022. Pro forma voor de fusie zullen de aandeelhouders van Leonardo en RADA respectievelijk ongeveer 80,5% en 19,5% op verwaterde basis bezitten van de gecombineerde onderneming, die de naam Leonardo DRS zal behouden en naar verwachting op NASDAQ en TASE zal worden verhandeld onder het symbool oDRS.o Bovendien kan RADA, indien de fusieovereenkomst wordt beëindigd onder bepaalde omstandigheden die in de fusieovereenkomst zijn gespecificeerd, verplicht zijn DRS een beëindigingsvergoeding van $ 40 miljoen te betalen. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst moet DRS een beëindigingsvergoeding van $ 40 miljoen betalen als de fusieovereenkomst door DRS wordt beëindigd.

De transactie is afhankelijk van de ontvangst van de vereiste stem van de aandeelhouders van RADA ter goedkeuring van de fusieovereenkomst, de aandelen van gewone aandelen die kunnen worden uitgegeven krachtens de fusieovereenkomst moeten zijn goedgekeurd voor notering aan de NASDAQ bij de officiële aankondiging van de uitgifte; het verkrijgen van goedkeuring van CFIUS, DCSA en de Britse staatssecretaris overeenkomstig de Britse NSIA en alle andere vereiste toestemmingen, bevelen, goedkeuringen, deponeringen en verklaringen en alle verstrijkingen van wachttijden die vereist zijn onder de HSR Act, uitsluitend voor zover DRS, zo snel als praktisch mogelijk is na de datum die 60 dagen voor de verwachte sluitingsdatum ligt, naar eigen goeddunken bepaalt dat een toepasselijke vrijstelling van de HSR Act niet langer beschikbaar is in verband met de transacties (al deze toestemmingen, toestemmingen, bevelen, goedkeuringen, deponeringen en verklaringen en het verstrijken van al deze wachttijden, de vereiste wettelijke goedkeuringen), en de blijvende volledige kracht en effectiviteit van de vereiste wettelijke goedkeuringen; de effectiviteit van de registratieverklaring waarvan deze proxyverklaring/prospectus deel uitmaakt en de afwezigheid van een stakingsbevel of procedures met het oog op een stakingsbevel van de SEC; ten minste 50 dagen zijn verstreken na de indiening van het fusievoorstel bij het Israëlische ondernemingsregister en ten minste 30 dagen zijn verstreken na de vereiste RADA-stemming overeenkomstig de Israëlische wet; ofwel (A) DRS moet (i)(a) een vrijstelling of overeenkomst van de ISA hebben verkregen om vrijstelling te verlenen of ermee in te stemmen geen actie te ondernemen in verband met de uitgifte van gewone aandelen DRS zonder publicatie van een; het verkrijgen van de goedkeuring van het Israëlische Investeringscentrum van het Israëlische ministerie van Economie en Industrie, of een andere mededeling van het Israëlische Investeringscentrum van het Israëlische ministerie van Economie die een principiële goedkeuring geeft met betrekking tot de verandering van eigendom van RADA die door de fusie tot stand moet worden gebracht. De Raad van Bestuur van zowel RADA als Leonardo heeft de transactie unaniem goedgekeurd. De volmachtverklaring/prospectus, de bijgevoegde aankondiging van de buitengewone algemene vergadering en de bijgevoegde volmachtkaart worden op of rond 16 september 2022 aan de aandeelhouders van RADA gemaild. De buitengewone algemene vergadering van de houders van RADA-aandelen wordt gehouden op 19 oktober 2022. Vanaf 19 oktober 2022 hebben de aandeelhouders van RADA Electronic Industries Ltd. de deal goedgekeurd. Per 24 oktober 2022 heeft de transactie goedkeuring gekregen van The Committee on Foreign Investment in de Verenigde Staten. De transactie wordt verwacht in het vierde kwartaal van 2022. De transactie zal naar verwachting eind november of begin december worden afgerond. Met ingang van 25 november 2022 maakt RADA Electronic Industries Ltd. (oRADAo). (oRADAo) hierbij aan dat de verwachte sluitingsdatum van de transacties die worden overwogen onder de Overeenkomst en Plan van Fusie door en tussen RADA, Leonardo DRS, Inc. en Blackstart Ltd, gedateerd 21 juni 2022, zoals gewijzigd, 28 november 2022 is. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste jaar de winst per aandeel van RADA positief zal beïnvloeden.

Evercore trad op als exclusief financieel adviseur van RADA en J.P. Morgan Securities LLC trad op als exclusief financieel adviseur van Leonardo DRS. Christopher P. Giordano en Jon Venick van DLA Piper LLP (VS) en Sarit Molcho van S. Friedman & Co. traden op als juridisch adviseurs voor RADA en Scott D. Miller, S. Eric Wang, Jeannette E. Bander,Nader A. Mousavi, John J. Anselmi en Juan Rodriguez van Sullivan & Cromwell LLP en Ran Hai en Nir Dash van Herzog Fox & Neeman traden op als juridisch adviseurs voor Leonardo DRS. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent en registrar voor RADA. Volgens de voorwaarden van Evercore's engagement letter met RADA heeft Evercore recht op een vergoeding van maximaal ongeveer $ 22 miljoen, waarvan $ 1 miljoen betaalbaar was bij het uitbrengen van Evercore's opinie en de rest afhankelijk is van de voltooiing van de fusie.

Leonardo DRS, Inc. heeft de overname van RADA Electronic Industries Ltd. (NasqCM:RADA) afgerond. (NasdaqCM:RADA) van Franklin Resources, Inc. (NYSE:BEN), The Phoenix Holdings Ltd. (TASE:PHOE). (TASE:PHOE), Wellington Group Holdings Llp en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 28 november 2022. Als onderdeel van de fusie zullen de aandeelhouders van RADA 19,5% eigenaar blijven van de gecombineerde onderneming, terwijl Leonardo DRS de resterende 80,5% zal bezitten. De aandelen van Leonardo DRS zullen op NASDAQ en de Tel Aviv Stock Exchange (oTASEo) worden genoteerd onder het symbool oDRSo, waarbij het bestaande aandelensymbool van RADA wordt omgezet in het Leonardo DRS-symbool vanaf de opening van de NASDAQ-handel op 29 november 2022 en de TASE-handel op 30 november 2022. Na de overname zullen de leiding en het bredere managementteam van Leonardo DRS, onder leiding van CEO William J. Lynn III.