The RMR Group Inc. (NasdaqCM:RMR) is overeengekomen om MPC PARTNERSHIP HOLDINGS LLC over te nemen van James A. Rubright voor ongeveer $100 miljoen op 29 juli 2023. RMR LLC zal alle uitgegeven en uitstaande aandelenbelangen van MPC verwerven voor $80 miljoen in contanten, onderhevig aan gebruikelijke aanpassingen voor contanten, schulden, transactiekosten, werkkapitaal en inkomsten uit vastgoedbeheer bij sluiting, plus tot een extra $20 miljoen aan voorwaardelijke vergoeding afhankelijk van de inzet van kapitaal dat overblijft in investeringsfondsen die beheerd worden door MPC voor het einde van de investeringsperiode van een dergelijk fonds. RMR LLC verwacht de vergoeding te betalen uit haar beschikbare contanten. James A. Rubright zijn overeengekomen om bepaalde uitgesloten activa te behouden (met inbegrip van promotes en co-investeringsbelangen met betrekking tot oude investeringsfondsen beheerd door MPC) en bepaalde uitgesloten verplichtingen over te nemen. De transactieprijs, exclusief voorwaardelijke earnout-vergoeding, weerspiegelt een impliciete waardering van 11,4x tot 13,3x van CARROLL's recurrente EBITDA voor 2024 en 6,2x tot 7,3x van CARROLL's recurrente EBITDA voor 2024, aangepast voor potentiële synergieën. RMR verwacht dat het CARROLL-platform in het eerste volledige jaar na de transactie meer dan $35 miljoen aan terugkerende vergoedingen zal genereren en ongeveer $11 miljoen tot $13 miljoen aan aangepaste EBITDA, inclusief $5 miljoen tot $6 miljoen aan synergieën. Na de transactie verwacht RMR geen schulden te hebben en ongeveer $200 miljoen aan contanten achter de hand te hebben voor verdere opportunistische groeistrategieën.

Voltooiing van de Overname is onderhevig aan gebruikelijke voorwaarden, waaronder, onder andere, (i) MPC verkrijgt alle vereiste toestemmingen met betrekking tot beheerde fondsen, joint-venture investeerders en toepasselijke kredietverstrekkers met betrekking tot haar beheerde eigendommen, (ii) MPC's inkomsten uit haar vastgoedbeheerovereenkomsten zijn op het moment dat de Overname wordt voltooid niet minder dan 85% van een overeengekomen basisniveau van inkomsten uit vastgoedbeheer en (iii) de afwezigheid van enig materieel nadelig effect. De transactie, die unaniem is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van RMR, zal naar verwachting in het najaar van 2023 worden afgerond, afhankelijk van de gebruikelijke voorwaarden, voornamelijk het verkrijgen van toestemming van de commanditaire partner, joint venture partner en kredietverstrekker. De Koopovereenkomst bevat gebruikelijke beëindigingsbepalingen, onder andere indien de Overname niet is afgerond op 29 maart 2024. Per 19 december 2023 waren toestemmingen tot goedkeuring van de transactie ontvangen van alle commanditaire partners, joint venture partners en kredietverstrekkers voor zover hun toestemming vereist was in verband met de transactie.

The CenterCap Group, LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en Faiz Ahmad, Heather Cruz, Peter Mair en Anoush D. Sarkissian van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treden op als juridisch adviseur voor RMR met betrekking tot deze transactie. UBS Investment Bank treedt op als exclusief financieel adviseur en Gibbs Patton Fryer en Spencer Johnson van King & Spalding LLP treden op als juridisch adviseur van CARROLL.

The RMR Group Inc. (NasdaqCM:RMR) voltooide de overname van MPC PARTNERSHIP HOLDINGS LLC van James A. Rubright op 19 december 2023.