Tingo, Inc. (OTCPK:TMNA) heeft een niet-bindende term sheet uitgevoerd om MICT, Inc. (NasdaqCM:MICT) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 29 april 2022. Tingo, Inc. sloot op 9 mei 2022 een definitieve overeenkomst om MICT, Inc. over te nemen voor ongeveer $ 280 miljoen in een omgekeerde fusietransactie. Op 14 juni 2022 sloten de partijen een gewijzigde en geherformuleerde overeenkomst en fusieplan. Tingo, Inc. heeft haar overeenkomst en fusieplan gewijzigd en aangepast om MICT over te nemen. Tingo aandeelhouders ontvangen nieuwe gewone aandelen MICT in een bedrag gelijk aan ongeveer 77,5% in de gecombineerde onderneming, en de huidige MICT aandeelhouders bezitten ongeveer 22,5% op een volledig verwaterde basis na de afsluiting, met een gecombineerde geschatte groepswaarde van $ 4,09 miljard. Als onderdeel van de nieuwe transactiestructuur in drie stappen, zal MICT (i) aandelen van MICT's gewone aandelen uitgeven, die 19,9% van haar uitstaande gewone aandelen vertegenwoordigen; (ii) aandelen van een nieuw gevormde Serie A Converteerbare Preferente Aandelen, die zullen worden omgezet in een extra 20..1% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van MICT, na ontvangst van goedkeuring door de aandeelhouders van MICT; en (iii) aandelen van een nieuw gevormde Serie B Converteerbare Preferente Aandelen, die zullen worden omgezet in een extra 35% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van MICT, na ontvangst van goedkeuring door de aandeelhouders van MICT en goedkeuring door Nasdaq voor de wijziging van de zeggenschap. MICT zal 25.783.675 aandelen, 2.604,28 aandelen Serie A Preferred Stock converteerbaar in 26.042.808 aandelen en 46.643,83 aandelen Serie B Preferred Stock converteerbaar in 466.438.345 aandelen uitgeven. Als onderdeel van de Gewijzigde Overeenkomst zullen de Vertegenwoordiger van de Koper, de Vertegenwoordiger van de Verkoper en een wederzijds overeen te komen escrow-agent een escrow-overeenkomst aangaan, waarbij een bedrag gelijk aan 5% van het totale aantal aandelen MICT Common Stock, Series A Preferred Stock en Series B Preferred Stock, overgedragen als onderdeel van de vergoeding voor de Bedrijfscombinatie (de "Escrow Property") in escrow zal worden gehouden voor een periode van maximaal twee jaar na de Afsluiting van de Bedrijfscombinatie. De gewijzigde overeenkomst bepaalt dat het bestuur van MICT na de sluiting zal bestaan uit zes leden, waarvan vier door MICT en twee door Tingo worden aangewezen. Indien alle drie de stappen zijn voltooid, zou Tingo 75% van de gewone aandelen van MICT bezitten. Na voltooiing van de fusie zal MICT haar bedrijfsnaam waarschijnlijk veranderen van MICT, Inc. in een naam die het agri-fintech bedrijfsmodel van Tingo weerspiegelt als de belangrijkste inkomstenbron van de gecombineerde ondernemingen. MICT, Inc. zal aan Tingo, Inc. een beëindigingsvergoeding van $ 5 miljoen betalen. Als gevolg van de fusie wordt Dozy Mmobuosi Chief Executive Officer van MICT (dat naar verwachting zal worden omgedoopt tot oTingo Inc. o), en worden de leidinggevende functionarissen van Tingo benoemd in soortgelijke functies binnen MICT. Dozy Mmobuosi, die Chief Executive Officer van Tingo Mobile blijft. Darren Mercer, de huidige Chief Executive Officer van MICT, wordt de Executive Vice Chairman en Chief Executive Officer van Pacific-Asia. De gewijzigde fusieovereenkomst bepaalt dat de raad van bestuur van MICT na de sluiting zal bestaan uit zeven leden, waarvan er vijf worden aangewezen door Tingo en twee door MICT.

De transactie is afhankelijk van de tevredenheid van de regelgevende instanties, de voorwaarden voor closing, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van beide ondernemingen, en de voltooiing van due diligence door beide ondernemingen. De voltooiing van de fusie is afhankelijk van de voltooiing van alle toepasselijke wachttijden krachtens de Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, de wet van Delaware, de wet van Nevada, de Securities Exchange Act van 1934, of enige andere relevante overheidsinstantie, de effectiviteit van een registratieverklaring op Form S-4 waarin de gewone tegenprestatieaandelen worden geregistreerd die de aandeelhouders van Tingo krachtens de fusie ontvangen, de levering door Tingo van een aangegane arbeidsovereenkomst, de uitvoering van de Escrow-overeenkomst en de Lock-Up-overeenkomst. De fusieovereenkomst is goedgekeurd door de raden van bestuur van Tingo en MICT. De Raad van Bestuur van Tingo heeft de aandeelhouders van de Vennootschap aanbevolen de fusie goed te keuren. Per 15 juni 2022 heeft MICT een grondige en uitgebreide due diligence uitgevoerd op Tingo en haar dochterondernemingen door vooraanstaande adviseurs. Per 9 november 2022 hebben de aandeelhouders van Tingo de deal goedgekeurd. Per 28 november 2022 heeft MICT, Inc. verzocht om intrekking van de Registration Statement op Form S-4, omdat de partijen bij de transactie hebben besloten de transactie te herstructureren en een S-4 om aandelen te registreren niet langer nodig is. De transactie zal naar verwachting tegen het einde van het derde kwartaal van 2022 worden afgerond. Per 13 oktober 2022 zal de transactie naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. Per 9 november 2022 zal de transactie naar verwachting op of rond 30 november 2022 worden afgerond.

Ernst & Young trad op als accountant en financial en tax due diligence provider, Richard I. Anslow van Ellenoff Grossman & Schole LLP trad op als corporate due diligence en securities due diligence provider, Houlihan Lokey Capital, Inc. trad op als financieel adviseur met een service fee van $400.000, fairness opinion provider met een servicer fee van $850.000 en due diligence provider en Dentons ACAS-Law trad op als juridisch adviseur en legal, operational, corporate en local due diligence provider voor MICT. Aaron Dixon van Alston & Bird LLP trad op als adviseur van Houlihan Lokey. Broadridge Financial Solutions, Inc. trad op als transferagent en Morrow & Co., LLC trad op als informatieagent met een service fee van $15.000 aan MICT. Action Stock Transfer Corporation trad op als transferagent voor Tingo. Worldwide Stock Transfer, LLC trad op als transferagent voor MICT.

Tingo, Inc. (OTCPK:TMNA) voltooide de overname van MICT, Inc. (NasdaqCM:MICT) in een omgekeerde fusietransactie op 1 december 2022. Als onderdeel van de voltooiing versterkt de overname onze balans aanzienlijk en maakt deze ons onmiddellijk aanzienlijk winstgevend. Wij verwachten voor het vierde kwartaal van 2022 een aanzienlijke winst te rapporteren, gevolgd door een aanzienlijke kwartaalgroei in zowel omzet als winstgevendheid in 2023 en daarna.