Tingo, Inc. (OTCPK:TMNA) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om MICT, Inc. (NasdaqCM:MICT) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 9 mei 2022. Op 14 juni 2022 sloten partijen een gewijzigde en aangepaste overeenkomst en fusieplan. Tingo aandeelhouders ontvangen nieuwe MICT gewone aandelen in een bedrag gelijk aan ongeveer 77,5% in de gecombineerde onderneming, en de huidige MICT aandeelhouders bezitten ongeveer 22,5% op een volledig verwaterde basis na de afsluiting, met een gecombineerde geschatte groepswaarde van $ 4,09 miljard. Na voltooiing van de fusie zal MICT haar bedrijfsnaam waarschijnlijk veranderen van MICT, Inc. in een naam die het agri-fintech bedrijfsmodel van Tingo weerspiegelt als de belangrijkste inkomstenbron van de gecombineerde ondernemingen. MICT, Inc. zal aan Tingo, Inc. een beëindigingsvergoeding van $ 5 miljoen betalen. Als gevolg van de fusie wordt Dozy Mmobuosi Chief Executive Officer van MICT (die naar verwachting zal worden omgedoopt tot “Tingo Inc.”), en de leidinggevende functionarissen van Tingo zullen worden benoemd in soortgelijke functies binnen MICT. Darren Mercer, de huidige Chief Executive Officer van MICT, wordt de Executive Vice Chairman en Chief Executive Officer van Pacific-Asia. De gewijzigde fusieovereenkomst bepaalt dat de raad van bestuur van MICT na de sluiting zal bestaan uit zeven leden, waarvan vijf door Tingo en twee door MICT.

De transactie is afhankelijk van de tevredenheid van de regelgevende instanties, de voorwaarden voor closing, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van beide ondernemingen, en de voltooiing van due diligence door beide ondernemingen. De voltooiing van de Fusie is afhankelijk van het verstrijken van alle toepasselijke wachtperiodes krachtens de Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, de wet van Delaware, de wet van Nevada, de Securities Exchange Act van 1934, of enige andere relevante overheidsinstantie en de effectiviteit van een registratieverklaring op Form S-4 waarin de Gemeenschappelijke Tegenprestatie Aandelen worden geregistreerd die de Tingo aandeelhouders krachtens de Fusie ontvangen. Onder de voorwaarden van de Fusie, die is goedgekeurd door de Raden van Bestuur van Tingo en MICT. Per 15 juni 2022 heeft MICT een grondige en uitgebreide due diligence uitgevoerd op Tingo en haar dochterondernemingen door vooraanstaande adviseurs. De transactie zal naar verwachting tegen het einde van het derde kwartaal van 2022 worden afgerond.

Ernst & Young trad op als accountant en financial en tax due diligence provider, Ellenoff Grossman & Schole LLP trad op als corporate due diligence en securities due diligence provider, Houlihan Lokey Capital, Inc. trad op als financieel adviseur met een service fee van $400.000, fairness opinion provider met een servicer fee van $850.000 en due diligence provider en Dentons ACAS-Law trad op als juridisch adviseur en legal, operational, corporate en local due diligence provider voor MICT. Aaron Dixon van Alston & Bird LLP trad op als adviseur van Houlihan Lokey. Broadridge Financial Solutions, Inc. trad op als transferagent en Morrow & Co., LLC trad op als informatieagent voor MICT.

Tingo, Inc. (OTCPK:TMNA) annuleerde de overname van MICT, Inc. (NasdaqCM:MICT) in een omgekeerde fusietransactie op 7 oktober 2022.