Toyota staat voor een ongekende uitdaging op haar jaarlijkse aandeelhoudersvergadering op woensdag, met een aantal pensioenfondsen die tegen voorzitter Akio Toyoda stemmen over bestuurskwesties, terwijl ze meer openheid willen over de klimaatlobby van de Japanse automaker.

De grootste autofabrikant ter wereld is de afgelopen jaren een doelwit geworden voor activisten en groene beleggers, die zeggen dat het bedrijf te traag is met het uitrollen van elektrische voertuigen (EV's). Nu hebben sommige beleggers het gemunt op de onafhankelijkheid van het bestuur.

De twee grootste Amerikaanse openbare pensioenfondsen - CalPERS en CalSTRS uit Californië - evenals het pensioenstelsel van New York City en andere vermogensbeheerders hebben gezegd dat ze tegen Toyoda stemmen.

Twee prominente Amerikaanse volmachtadviseurs hebben hun bezorgdheid geuit over de onafhankelijkheid van het bestuur van Toyota.

De stap komt nu bedrijven in heel Japan meer onder druk komen te staan van beleggers, vooral op het gebied van milieu-, sociale en bestuurskwesties (ESG). Aandeelhouders hebben dit jaar een recordaantal voorstellen gedaan op jaarvergaderingen.

Herzieningen van de bestuurscode maken duidelijk dat raden van bestuur toezicht moeten houden en niet alleen advies moeten geven, maar sommige Japanse bedrijven "lijken de conclusie niet te accepteren" en beschouwen raden van bestuur nog steeds als adviserend, aldus Kentaro Shibata, een advocaat en corporate governance expert.

In sommige opzichten is Toyota een onwaarschijnlijk doelwit, omdat het bedrijf lange tijd de benijdenswaardige Japanse standaard voor kwaliteit en innovatie heeft gezet. Het heeft het ook goed gedaan voor beleggers, met een rendement van 62% over de afgelopen vijf jaar, inclusief dividenden, tegenover een rendement van 57% in de Nikkei 225.

De aandelen kregen een nieuwe boost nadat het bedrijf dinsdag grote plannen onthulde voor nieuwe batterijtechnologie en EV-innovatie.

Door de sterke financiële prestaties is de bezorgdheid over de onafhankelijkheid van het bestuur grotendeels weggenomen, aldus Kazunori Suzuki van de Waseda Business School.

"De vraag is wat beter is, een bedrijf met een perfect bestuur en slechte inkomsten, of een bedrijf met een bestuurskader dat imperfect is, maar sterke inkomsten heeft?"

Toyoda, die in april de voorzittershamer overnam na meer dan tien jaar als directeur van het bedrijf dat zijn grootvader oprichtte, zal zijn zetel waarschijnlijk niet verliezen.

Hij geniet sterke steun van individuele beleggers en van de vele leveranciers en bedrijven van de Toyota-groep onder zijn aandeelhouders.

Vorig jaar werd hij met 96% steun herkozen in het bestuur.

"Op basis van onze principes van corporate governance vinden wij niet dat iemand direct van chief executive naar voorzitter van een bedrijf moet gaan. Het gaat om de onafhankelijkheid van de voorzitter," zei Anders Schelde, chief investment officer van het Deense AkademikerPension, dat aandeelhouder is.

"Dat, in combinatie met de wereldwijde klimaatkwestie, zorgt ervoor dat wij tegen de heer Toyoda stemmen."

De autofabrikant zegt dat Toyoda in de raad van bestuur werd genomineerd vanwege zijn vermogen om de transformatie van productie naar het aanbieden van een reeks mobiliteitsdiensten aan te sturen.

Het bedrijf zegt dat het bestuur voldoet aan de bestuursnormen voor onafhankelijk toezicht van de beurs van Tokio.

Toyota volgt een meerpadenaanpak voor schone auto's die naast standaard EV's ook hybrides en brandstofcellen omvat.

Het bedrijf zegt dat deze strategie beter is voor het terugdringen van koolstofemissies en praktischer, aangezien de behoeften van klanten, EV-infrastructuur en schone energievoorziening per land verschillen.

ENGAGEMENT

Het Deense AkademikerPension is al 2,5 jaar in gesprek met Toyota over de EV-strategie. Dit jaar diende het samen met twee andere Europese vermogensbeheerders een voorstel in voor meer informatieverschaffing door Toyota over lobbywerk rond klimaatverandering.

Het bestuur van Toyota heeft aandeelhouders geadviseerd om tegen de resolutie te stemmen.

Een woordvoerder van Toyota zei dat het bedrijf van mening was dat het de steun van de voorstellende aandeelhouders had voor zijn strategie met meerdere paden.

Schelde van AkademikerPension zei dat hij het ermee eens was dat er markten zijn waar hybrides een grotere rol kunnen spelen.

Toyota ziet het voorstel van de aandeelhouders als een kans om misverstanden over haar strategie uit de weg te ruimen, wat ook in het belang van de aandeelhouders is, voegde de woordvoerder eraan toe.

Vorige maand zei volmachtadviseur Institutional Shareholders Services (ISS) dat het drie van de vier externe bestuurders van Toyota als niet onafhankelijk beschouwde, vanwege banden met groepen zoals het Internationaal Paralympisch Comité, een mobiliteitspartner van Toyota, en Sumitomo Mitsui Financial Group, de belangrijkste bank van het bedrijf.

Toyota maakt de omvang van haar zakelijke banden met organisaties van genomineerden voor de raad van bestuur niet bekend, waardoor aandeelhouders de "materialiteit" van deze relaties niet kunnen beoordelen, aldus ISS.

De transacties van Toyota met deze organisaties zijn niet materieel, aldus de automaker.

Veel Japanse bedrijven classificeren sommige bestuursleden als onafhankelijk ondanks bestaande of vroegere banden met het bedrijf.

De niet-bindende Japanse Corporate Governance Code zegt dat raden hun eigen onafhankelijkheidsnormen moeten opstellen en bekendmaken, wat Toyota niet gedaan lijkt te hebben, aldus Nicholas Benes, een bestuursexpert bij het Board Director Training Institute of Japan.

De automaker lijkt te hebben besloten dat bepaalde kandidaten onafhankelijk zijn zonder enige maatstaf, aldus Benes.

De rivaliserende autofabrikanten Nissan Motor en Honda Motor hebben allebei gedetailleerde onafhankelijkheidsrichtlijnen voor hun bestuurders.

Deze omvatten het beperken van transacties van hun bedrijven met het bedrijf en het uitsluiten van mensen die zaken doen voor de belangrijkste schuldeisers van het bedrijf.

In een gesprek met Reuters vóór de aankondiging van dinsdag zei Schelde van AkademikerPension dat er ook redenen waren voor optimisme.

"Ze hebben veel potentieel als ze de juiste veranderingen doorvoeren. En dat is ook de reden waarom we geïnvesteerd blijven." (Verslaggeving door Makiko Yamazaki en Maki Shiraki; Aanvullende rapportage door Daniel Leussink; Bewerking door David Dolan, William Mallard en Clarence Fernandez)