Elon R. Musk heeft op 13 april 2022 een niet-bindend voorstel gedaan om het resterende 90,4%-belang in Twitter, Inc. (NYSE:TWTR) te verwerven van Al waleed bin Talal, Kingdom Holding Company (SASE:4280), The Vanguard Group, Inc. en anderen voor $41,6 miljard. Elon R. Musk heeft een definitieve overeenkomst gesloten om op 25 april 2022 het resterende belang van 90,4% in Twitter, Inc. te verwerven van Al waleed bin Talal, Kingdom Holding Company, The Vanguard Group, Inc. en anderen. Volgens de transactie zal Elon Musk alle resterende uitstaande gewone aandelen van Twitter verwerven tegen een vergoeding in contanten die de gewone aandelen waardeert op $54,2 per aandeel. Elon R. Musk heeft een best and final offer gedaan en als het bod niet wordt aanvaard, zal hij zijn positie als aandeelhouder van Twitter heroverwegen. Om de transactie te financieren heeft Elon R. Musk toezeggingsbrieven ontvangen waarin hij zich ertoe verbindt in totaal ongeveer $46,5 miljard te verstrekken. Dit omvat een debt commitment letter, gedateerd 20 april 2022 van Morgan Stanley Senior Funding, Inc. en bepaalde andere financiële instellingen die daarbij partij zijn als commitment parties op grond waarvan de Commitment Parties hebben toegezegd $ 13 miljard aan financiering te verstrekken als volgt: (a) een senior secured term loan facility met een totale hoofdsom van $ 6,5 miljard, (b) een senior secured revolving facility met een totale toegezegde hoeveelheid van $ 500 miljoen, (c) een senior secured bridge loan facility met een totale hoofdsom van maximaal $ 3 miljard en (d) een senior unsecured bridge loan facility met een totale hoofdsom van maximaal $ 3 miljard; een aparte debt commitment letter, gedateerd 20 april 2022 van Morgan Stanley Senior Funding, Inc. en bepaalde andere financiële instellingen die daarbij partij zijn als verbindende partijen, op grond waarvan de Margin Loan Commitment Parties hebben toegezegd $12,5 miljard aan margeleningen te verstrekken, en een equity commitment letter, gedateerd 20 april 2022, van Elon R. Musk op grond waarvan Elon R. Musk heeft toegezegd aandelenfinanciering te verstrekken voor de transactie die voldoende is om alle bedragen te betalen die in verband met het bod en de fusie moeten worden betaald, na aftrek van de bedragen die moeten worden gefinancierd op grond van de Debt Commitment Letter en de Margin Loan Commitment Letter, die momenteel naar verwachting ongeveer $21 miljard zullen bedragen. Op 4 mei 2022 ontving Elon Musk equity commitment letters die voorzien in een totaal van ongeveer $7,1 miljard aan nieuwe financieringstoezeggingen in verband met de deal. Per 4 mei 2022 werd de Equity Commitment Letter gewijzigd om de financieringsverplichtingen in het kader daarvan te verhogen tot $27,25 miljard. Daarnaast werden de margeleningen ter financiering van de transactie verlaagd van $12,5 miljard tot een totale hoofdsom van $6,25 miljard. Vanaf 26 oktober 2022 zal Mirae Asset Global Investments als financiële investeerder $209 miljoen voor de transactie verstrekken.

Bij beëindiging van de fusieovereenkomst onder bepaalde beperkte omstandigheden zal Twitter aan Elon R. Musk een beëindigingsvergoeding van $1,0 miljard moeten betalen. Bij beëindiging van de fusieovereenkomst onder andere beperkte omstandigheden zal Elon R. Musk aan Twitter een beëindigingsvergoeding van $1,0 miljard moeten betalen. Het voorstel is afhankelijk van de ontvangst van alle vereiste overheidsgoedkeuringen; bevestigende juridische, zakelijke, regelgevende, boekhoudkundige en fiscale due diligence; de onderhandeling en uitvoering van definitieve overeenkomsten; goedkeuring van Twitter-aandeelhouders, het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Amerikaanse Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en goedkeuring onder de antitrust- en buitenlandse investeringswetten van de Verenigde Staten en bepaalde niet-Amerikaanse rechtsgebieden en de voltooiing van de verwachte financiering. Als de transactie wordt voltooid, komen de gewone aandelen van Twitter in aanmerking voor beëindiging van de registratie overeenkomstig Sectie 12(g)(4) van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd, en wordt de notering aan de New York Stock Exchange geschrapt. De raad van bestuur van Twitter zal het voorstel zorgvuldig bestuderen om te bepalen welke actie zij in het belang van Twitter en alle aandeelhouders van Twitter acht. De Saoedische prins Alwaleed bin Talal, een belangrijke investeerder in Twitter, heeft het vijandige bod van Musk afgewezen. Op 15 april 2022 heeft Twitter een gifpil aangenomen tegen het overnamebod van Musk. Op 25 april 2022 keurde de raad van bestuur van Twitter de deal unaniem goed. Op 3 juni 2022 is de wachttijd onder de HSR Act voor de overname van het sociale mediabedrijf verstreken. De transactie zal naar verwachting in 2022 worden afgerond. Per 6 oktober 2022 zal de transactie naar verwachting op 28 oktober 2022 worden afgerond.

Goldman Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan en Allen & Co. treden op als financieel adviseurs van Twitter, en Katharine A. Martin, Martin W. Korman, Douglas K. Schnell, Remi P. Korenblit, Lisa L. Stimmell, John Aguirre, Brandon M. Gantus, Erik F. Franks, Michael A. Occhiolini, Dana J. Hall, John Mao, Andrew Ralston, Michael A. Rosati, Myra A. Sutanto Shen, John P. McGaraghan, Scott A. McKinney, Matt Staples, Amy L. Simmerman, Ryan J. Greecher, Scott A. Sher, Stephen R. Heifetz, Joshua F. Gruenspecht, Nicki Locker en Evan L. Seite van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation, en Alan M. Klein, Anthony Vernace, Katherine M. Krause, Christopher Brown, Jonathan Lind en Alan M. Klein. Krause, Christopher Brown, Jonathan Lindabury, Gregory T. Grogan, Patricia K. Adams, Kenneth B. Wallach, Sunny Cheong, Sara Y. Razi, Antonio Bavasso en Malcolm J. Tuesley van Simpson Thacher & Bartlett LLP treden op als juridisch adviseur. Morgan Stanley treedt op als financieel adviseur van Elon Musk. BofA Securities en Barclays treden ook op als financieel adviseurs van Elon Musk. Mike Ringler, Sonia K. Nijjar en Dohyun Kim van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treden op als juridisch adviseur van Elon Musk. Goldman Sachs & Co. LLC en J.P. Morgan treden ook op als fairness opinion providers voor Twitter. Voor verleende diensten in verband met de fusie en het uitbrengen van de opinie is Twitter overeengekomen om J.P. Morgan een vergoeding van ongeveer $ 53 miljoen te betalen, waarvan $ 5 miljoen betaalbaar is bij het uitbrengen van de opinie en de rest voorwaardelijk is en alleen betaalbaar bij de afronding van de fusie. Michael Diz, Uri Herzberg, Peter Schuur, Jonathan Levitsky en Scott Selinger van Debevoise & Plimpton LLP adviseren Qatar Investment Authority (QIA) bij haar mede-investering van $ 375 miljoen om Elon Musk's overname van Twitter te helpen financieren. Innisfree M&A Inc. trad op als proxy solicitor en Computershare Trust Company, N.A. trad op als transfer agent voor Twitter. William Savitt van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz trad op als juridisch adviseur van Twitter.

Elon R. Musk heeft op 27 oktober 2022 de overname van het resterende belang van 90,4% in Twitter, Inc. (NYSE:TWTR) van Al waleed bin Talal, Kingdom Holding Company (SASE:4280), The Vanguard Group, Inc. en anderen afgerond. Als onderdeel van de afronding hebben Twitter's Chief Executive Officer Parag Agrawal, Chief Financial Officer Ned Segal en Vijaya Gadde, Twitter's hoofd juridische zaken het bedrijf verlaten.