Panera Brands, Inc. heeft op 8 november 2021 een investeringsovereenkomst en fusieplan gesloten om USHG Acquisition Corp. (NYSE:HUGS) te verwerven in een omgekeerde-fusietransactie. Als gevolg van de fusie zal elk uitgegeven en uitstaand aandeel van de klasse A en klasse B gewone aandelen van HUGS geruild worden voor een aantal aandelen van de gewone aandelen van Panera Brands tegen een ruilverhouding van $10 gedeeld door de openbare aanbiedingsprijs per aandeel bij de beursgang van Panera Brands. Elke uitgegeven en uitstaande warrant van HUGS zal door Panera Brands worden overgenomen en zal een warrant worden met betrekking tot de gewone aandelen van Panera Brands, waarbij het aantal aandelen van de gewone aandelen van Panera Brands die aan elke warrant ten grondslag liggen, zal worden aangepast op basis van de openbare aanbiedingsprijs per aandeel in de IPO van Panera Brands, in overeenstemming met de voorwaarden van de Transactie. HUGS wordt een volledige dochteronderneming van Panera Brands en Panera Brands zal alle contanten van HUGS opvolgen, na aftrek van de slotkosten en de aflossingen van HUGS-aandeelhouders. Panera zal HUGS een beëindigingsvergoeding betalen. Als de Investeringsovereenkomst wordt beëindigd na de datum van ondertekening maar vóór 22 januari 2022, zal de beëindigingsvergoeding gelijk zijn aan $10 miljoen; als de Investeringsovereenkomst wordt beëindigd op of na 22 januari 2022 maar vóór 8 april 2022, zal de beëindigingsvergoeding gelijk zijn aan $20 miljoen; en als de Investeringsovereenkomst wordt beëindigd op 8 april 2022 of daarna, zal de beëindigingsvergoeding gelijk zijn aan $30 miljoen. Daniel H. Meyer wordt benoemd tot onafhankelijk bestuurder van de Raad van Bestuur van Panera.

De transactie is onderworpen aan bepaalde sluitingsvoorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot, goedkeuring door de regelgevende instanties, goedkeuring door de aandeelhouders van HUGS, het van kracht worden van de Registration Statement, na effectuering van de transacties, het hebben van ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa door HUGS, het daadwerkelijk ontslag nemen van bepaalde directeuren en leidinggevende functionarissen van HUGS, de goedkeuring door de Beurs van de noteringsaanvraag van Panera in verband met de Fusie en de voltooiing van de beursgang van Panera. De transactie is goedgekeurd door HUGS en de Raad van Bestuur van Panera.

J.P. Morgan treedt op als financieel adviseur van Panera Brands bij de transactie en Paul T. Schnell en Sean C. Doyle van Skadden, Arps, State, Meagher & Flom LLP treden op als juridisch adviseur. McDermott, Will & Emory LLP trad op als juridisch adviseur van Panera Brands. Piper Sandler & Co. treedt op als financieel adviseur van HUGS bij de transactie en Ryan Maierson, Greg Rodgers, Howard Sobel, David Raab, Adam Kestenbaum, Joseph Simei, Joel Mack, Joshua Marnitz, Michelle Gross en Robert Frances van Latham & Watkins LLP treedt op als juridisch adviseur.

Panera Brands, Inc. heeft de overname USHG Acquisition Corp. (NYSE:HUGS) in een omgekeerde fusietransactie op 1 juli 2022 geannuleerd. De transactie werd beëindigd als gevolg van het feit dat de Fusie niet op of vóór 30 juni 2022 was voltooid. Wegens verslechterende omstandigheden op de kapitaalmarkt hebben de partijen besloten de overeenkomst waardoor HUGS naast de beursgang van Panera Brands zou hebben deelgenomen, niet te verlengen.