Stryker Corporation (NYSE:SYK) heeft een definitieve overeenkomst getekend voor de overname van Vocera Communications, Inc. (NYSE:VCRA) voor $3 miljard op 6 januari 2022. Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal Stryker een overnamebod uitbrengen op alle uitstaande gewone aandelen van Vocera voor $79,25 per aandeel, netto voor de verkoper in contanten, zonder rente en onder voorbehoud van de door de toepasselijke wetgeving vereiste bronbelastingen. De transactie zal een totale vermogenswaarde hebben van ongeveer $2,97 miljard en een totale ondernemingswaarde van ongeveer $3,09 miljard (inclusief terugbetaling van converteerbare obligaties). Stryker verwacht de transactie grotendeels te financieren met beschikbare liquide middelen en kortetermijnleningen. Na afronding van het bod zal elk aandeel gewone aandelen Vocera dat niet geldig is aangeboden en onherroepelijk is aanvaard voor aankoop overeenkomstig het bod, bij de fusie worden omgezet in het recht op ontvangst van een bedrag gelijk aan $79,25 per aandeel, netto voor de verkoper in contanten en zonder rente. De fusieovereenkomst bevat ook gebruikelijke beëindigingsbepalingen voor zowel Vocera als Stryker, met dien verstande dat Vocera in bepaalde omstandigheden een beëindigingsvergoeding van $108,7 miljoen aan Stryker moet betalen. De voltooiing van het bod is afhankelijk van verschillende voorwaarden die in de overeenkomst zijn opgenomen, waaronder het feit dat het aantal aandelen dat geldig is aangeboden en niet naar behoren is ingetrokken, ten minste een meerderheid bedraagt van alle aandelen die op dat moment uitstaan; toepasselijke wettelijke goedkeuringen, waaronder de beëindiging of afloop van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd; de afwezigheid van een vonnis, bevel of bevel of een andere wettelijke beperking of verbod opgelegd door een overheidsinstantie van een bevoegde jurisdictie die de voltooiing van het bod of de fusie verhindert; de fusieovereenkomst niet is beëindigd in overeenstemming met de voorwaarden ervan; de juistheid van de verklaringen en garanties van Vocera’s vervat in de overeenkomst; de nakoming door Vocera’s in alle wezenlijke opzichten van haar verplichtingen krachtens de overeenkomst; de afwezigheid van een wezenlijk nadelig effect voor Stryker en de aanvaarding voor betaling van alle aandelen van gewone aandelen Vocera die geldig zijn aangeboden en niet naar behoren zijn ingetrokken ingevolge het bod. Er is geen financieringsvoorwaarde voor het bod. De raden van bestuur van zowel Stryker als Vocera hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De raad van bestuur van Vocera heeft aanbevolen dat de aandeelhouders van Vocera’hun aandelen in het bod aanbieden. Het bod zal gedurende 20 werkdagen open blijven vanaf (en met inbegrip van) de datum van aanvang van het bod, tenzij het wordt verlengd of beëindigd in overeenstemming met de voorwaarden van de fusieovereenkomst of zoals vereist door de toepasselijke wetgeving. Het bod is ingegaan op 25 januari 2022 en zal aflopen op 22 februari 2022, tenzij het wordt verlengd. Per 1 februari 2022 loopt het overnamebod af op 22 februari 2022. De overname zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 worden afgerond en zal naar verwachting een neutraal effect hebben op de nettowinst per verwaterd aandeel in 2022. Evercore Group L.L.C. trad op als financieel adviseur van Vocera en gaf een fairness opinion aan de Raad van Bestuur van Vocera. Richard C. Witzel, Craig Alcorn, Joseph Yaffe, Kristin Davis, Ken Kumayama, Jennifer Bragg, Alexandra Gorman, David Schwartz, Clifford Aronson en David Wales van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseurs voor Stryker terwijl Amanda L. Rose, Kris S. Withrow en Scott A. Behar van Fenwick & West LLP optraden als juridisch adviseurs voor Vocera. Michael Diz, William Regner en Keith Stackhouse van Debevoise & Plimpton traden op als juridisch adviseurs voor Evercore Group L.L.C. Computershare Trust Company, N.A. trad op als transferagent en depositaris en Innisfree M&A Incorporated trad op als informatieagent voor het bod aan Stryker. Stryker Corporation (NYSE:SYK) voltooide de overname van Vocera Communications, Inc. (NYSE:VCRA) op 22 februari 2022. Computershare Trust Company, N.A. heeft Stryker meegedeeld dat 29.657.686 aandelen Vocera, die ongeveer 85% van de uitstaande gewone aandelen Vocera vertegenwoordigen, geldig werden aangeboden in het kader van het overnamebod en niet naar behoren werden teruggetrokken vóór het verstrijken van de termijn. Aan alle voorwaarden voor de voltooiing van het overnamebod is voldaan. Computershare Trust Company, N.A. heeft Stryker meegedeeld dat 29.657.686 gewone aandelen Vocera, die ongeveer 85% van de uitstaande gewone aandelen Vocera vertegenwoordigen, geldig werden aangeboden in het kader van het overnamebod en niet naar behoren werden ingetrokken vóór het verstrijken van de termijn. Aan alle voorwaarden voor de voltooiing van het overnamebod is voldaan. De aandelen in het bezit van aandeelhouders van Vocera die naar behoren het recht op taxatie naar Delaware-wetgeving met betrekking tot die aandelen hebben opgeëist en geperfectioneerd, zijn automatisch omgezet in het recht op ontvangst van dezelfde vergoeding die moet worden betaald op grond van het overnamebod van $79,25 per aandeel.