W. P. Carey Inc. (NYSE:WPC) heeft op 27 februari 2022 een fusieovereenkomst en -plan gesloten voor de overname van Corporate Property Associates 18 - Global Incorporated voor $1,6 miljard. Corporate Property Associates 18 – Global Incorporated (“CPA:18”) zal door W. P. Carey worden overgenomen in een transactie ter waarde van ongeveer $2,7 miljard, inclusief de overname van een schuld van $1,1 miljard. Volgens de bepalingen en voorwaarden van de fusieovereenkomst zullen de aandeelhouders van CPA:18 recht hebben op een vaste ruilverhouding van 0,0978 van een aandeel gewone aandelen W. P. Carey plus $3,00 contant geld (behoudens bepaalde aanpassingen zoals uiteengezet in de fusieovereenkomst) voor elk aandeel gewone aandelen CPA:18 dat zij bezitten, wat neerkomt op een totale vergoeding met een initiële impliciete waarde van $10,45 per aandeel. W.P. Carey verwacht de totale vergoeding in contanten te kunnen financieren met netto-opbrengsten uit de verkoop van bepaalde activa van CPA:18 die voor de afsluiting van de transactie gepland zijn, en met bestaande liquide middelen. De overeenkomst voorziet ook in een go-shop bepaling voor CPA:18 van 30 dagen die loopt tot 30 maart 2022. CPA:18 heeft ermee ingestemd W.P. Carey een beëindigingsvergoeding van $47 miljoen te betalen; op voorwaarde echter dat, indien CPA:18 een alternatieve overnameovereenkomst sluit met een persoon of entiteit van wie zij een te goeder trouw schriftelijk aanbod of andere mededeling heeft ontvangen die een concurrerende transactie van CPA18 vormt vóór het verstrijken van de go-shop periode, de beëindigingsvergoeding zal worden verlaagd tot $15,7 miljoen.

De Raad van Bestuur van W. P. Carey Inc. heeft de transactie unaniem goedgekeurd. De transactie is ook goedgekeurd door de Raad van Bestuur van CPA:18 op unanieme aanbeveling van een Speciaal Comité van onafhankelijke bestuurders van CPA:18. De voltooiing van de transactie is onder andere afhankelijk van de effectiviteit van het Form S-4, de goedkeuring van de CPA:18-aandeelhouders en de vervulling van de gebruikelijke slotvoorwaarden. De voltooiing van de transactie is niet afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van W. P. Carey, noch van enig financieringsvoorbehoud. De registratieverklaring is op 27 april 2022 door de SEC effectief verklaard. Op een bijzondere aandeelhoudersvergadering van 26 juli 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van CPA:18. Momenteel wordt verwacht dat de transactie in het derde kwartaal van 2022 zal worden gesloten. Per 29 april 2022 wordt verwacht dat de transactie begin augustus 2022 zal worden gesloten. Vanaf 29 juli 2022 wordt verwacht dat de transactie op 1 augustus 2022 wordt gesloten.

BofA Securities trad op als de lead financial advisor en fairness opinion provider, Wells Fargo Securities, LLC trad op als de co-financial advisor en Jon Venick en Christopher P. Giordano van DLA Piper LLP (US) traden op als de legal advisor van W. P. Carey. Morgan Stanley & Co. LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor het Speciaal Comité CPA:18. Kathleen L. Werner, Mike Seaton en l Rebecca Pereira van Clifford Chance US LLP traden op als juridisch adviseur voor CPA:18 en Barry M. Abelson van Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP trad op als juridisch adviseur voor het CPA:18 – Global Special Committee. Computershare Investor Services is de transferagent voor de aandelen van W. P. Carey. Broadridge Investor Communication Solutions, Inc. treedt op als de proxy solicitation agent voor W. P. Carey tegen een vergoeding van $200.000. CPA:18 heeft ermee ingestemd Morgan Stanley een totale vergoeding van $6 miljoen te betalen. Bovendien voorziet de opdrachtbrief in een extra vergoeding van maximaal $4 miljoen, die naar eigen goeddunken van CPA:18 betaald kan worden.

W. P. Carey Inc. (NYSE:WPC) heeft de overname van Corporate Property Associates 18 - Global Incorporated op 1 augustus 2022 voltooid.