Wag Labs, Inc. is overeengekomen CHW Acquisition Corporation (NasdaqCM:CHWA) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $300 miljoen in een omgekeerde fusie-transactie op 2 februari 2022. De bestaande aandeelhouders van Wag Labs zullen 31,1 miljoen aandelen van de nieuwe gewone aandelen Wag! bezitten. De transactie impliceert een ondernemingswaarde voor Wag! van ongeveer $350 miljoen en wordt gesteund door nieuwe investeerders en verschillende van haar bestaande investeerders. Bovendien heeft CHW toezeggingen verkregen voor $30 miljoen aan schuldfinanciering in verband met de transactie. Uitgaande van geen aflossingen van de CHW-aandeelhouders, zal de transactie ongeveer $175 miljoen aan bruto-opbrengst in contanten opleveren voor het gecombineerde bedrijf, waardoor Wag! haar groei-initiatieven organisch kan versnellen en de markt voor huisdierenwelzijn en -diensten verder kan consolideren door opportunistische fusies en overnames. In verband met het aangaan van de bedrijfscombinatieovereenkomst heeft CHW een inschrijvingsovereenkomst gesloten met een gekwalificeerde institutionele koper, volgens welke, onder andere, de PIPE Investor ermee instemde om een totaal van 500.000 aandelen gewone aandelen te kopen na de domesticatie en onmiddellijk voor de sluiting tegen een contante aankoopprijs van $10 per aandeel, wat resulteert in een totale opbrengst van $5 miljoen. Na het sluiten van de transactie zal het gecombineerde bedrijf naar verwachting de nieuwe naam “Wag! Group Co.” en zullen de gewone aandelen en warrants van het gecombineerde bedrijf op Nasdaq beginnen te verhandelen onder het nieuwe tickersymbool, respectievelijk “PET” en “PETW”. Na de voltooiing van de bedrijfscombinatie zullen de openbare aandeelhouders van CHW naar verwachting ongeveer 27,9% bezitten, de PIPE-investeerder zal ongeveer 1,1% bezitten, terwijl CHW Acquisition Sponsor LLC ongeveer 5,0% zal bezitten en de voortdurende Wag! aandeelhouders zullen naar verwachting ongeveer 65,4% van de uitstaande gewone aandelen van New Wag! bezitten. De activiteiten van het gecombineerde bedrijf zullen via Wag blijven lopen. De overeenkomst inzake de bedrijfscombinatie kan onder bepaalde omstandigheden worden beëindigd.

De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van CHW; het verstrijken of beëindigen van een eventuele toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en de ontvangst van bepaalde aanvullende goedkeuringen van toezichthouders; het beschikbare contante bedrag is bij de sluiting gelijk aan niet minder dan $30 miljoen; CHW heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa na effectuering van de terugkoop van publieke aandelen door publieke aandeelhouders van CHW; de afsluiting van de domesticatie is voltooid; het ontslag of de afzetting van bepaalde functionarissen en directeuren van CHW; de effectiviteit van de registratieverklaring en de notering van gewone aandelen van New Wag! gewone aandelen die in de bedrijfscombinatie zullen worden uitgegeven op de Nasdaq Capital Market. De Raden van Bestuur van Wag! en CHW hebben deze transactie unaniem goedgekeurd. Het bestuur van CHW beveelt de aandeelhouders aan voor de fusie te stemmen. In verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie zal CHW een registratieverklaring op Form S-4 indienen bij de Securities and Exchange Commission. Op 12 juli 2022 heeft CHW aangekondigd dat haar registratieverklaring op Form S-4 door de U.S. Securities and Exchange Commission effectief is verklaard. De aandeelhoudersvergadering van CHW is gepland op 28 juli 2022. Op 28 juli 2022 hebben de aandeelhouders van CHW Acquisition Corporation gestemd voor goedkeuring van de voorgestelde bedrijfscombinatie met Wag Labs, Inc. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 wordt afgerond. Op 10 maart 2022 wordt verwacht dat de bedrijfscombinatie in het derde kwartaal van 2022 voltooid zal zijn. Op 16 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 voltooid zal zijn. Vanaf 10 mei 2022 wordt verwacht dat de transactie in het derde kwartaal van 2022 voltooid zal zijn. De uiterlijke datum voor de voltooiing van de bedrijfscombinatie is 8 augustus 2022.

Ari Edelman, Harold Davidson, Eric Klee, Samantha Koplik, Timothy S. Shuman, John Robert, Michelle Strowhiro, Erin Turley, Ty Carson, Michael Halsband, Michael Byrne, Sarah Bro, David Saunders en Daphne Trotter van McDermott Will & Emery LLP traden op als juridisch adviseurs en due diligence-leverancier voor CHW. Charles Allen, Adam Brenneman, Daniel Ilan, Audry Casusol, Meyer Fedida, Meme Peponis, Steve Kaiser, James E. Langston van Cleary Gottlieb traden op als juridisch adviseurs en due diligence verstrekker voor Wag Labs. Advantage Proxy, Inc. trad op als proxy solicitor voor CHW met een service fee van $10.000. Chardan Capital Markets, LLC trad op als financieel adviseur voor CHW. Oppenheimer & Co. Inc. trad op als financieel adviseur voor Wag Labs. Reed Smith LLP trad op als diligence-provider voor CHW. VStock Transfer, LLC trad op als transferagent voor CHW.

Wag Labs, Inc. voltooide de overname van CHW Acquisition Corporation (NasdaqCM:CHWA) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusie-transactie op 9 augustus 2022. Wag Labs gewone aandelen en warrants noteren op de Nasdaq onder de symbolen “PET” en “PETWW” op 10 augustus 2022. De Chief Executive Officer van Wag Labs, Garrett Smallwood, en het huidige managementteam van Wag Labs zullen de gecombineerde entiteit blijven leiden.