Waldencast Acquisition Corp. (NasdaqCM:WALD) heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van Obagi Cosmeceuticals LLC van Cedarwalk Skincare Ltd op 15 november 2021. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal elk aandeel gewone aandelen van Obagi dat uitgegeven en uitstaand is, geannuleerd worden en omgezet worden in het recht om een bedrag in contanten te ontvangen, onder voorbehoud van substitutie door Obagi aandelen tegenprestatie. In een verwante transactie heeft Waldencast een overeenkomst gesloten met Milk Makeup. Na de voltooiing van de twee transacties zullen de entiteiten samengaan en zullen de bestaande aandeelhouders van Obagi en Milk respectievelijk 21% en 15% in Waldencast bezitten. De aandeelhouders van Obagi zullen Obagi China behouden. In verband met de Obagi-transactie zal Obagi Holdings Company Limited vóór de afsluiting alle uitgegeven en uitstaande aandelen in het kapitaal van Obagi Hong Kong Limited en bepaalde daarmee verband houdende activa aan Obagi distribueren, en Obagi zal deze aan Cedarwalk Skincare distribueren. Op 13 juni 2022 heeft Waldencast een Conditional Consent, Waiver and Acknowledgement aangegaan. Krachtens de Voorwaardelijke Toestemming zullen de waarde van en de kosten in verband met de inventaris die op vijf (5) werkdagen vóór de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Waldencast in voorraad was en die door Obagi Cosmeceuticals namens en ten behoeve van Obagi Hong Kong en haar dochterondernemingen is verworven, en die niet door Obagi Hong Kong is betaald, worden afgetrokken van het contante gedeelte van de vergoeding die volgens de Obagi Fusieovereenkomst aan Cedarwalk moet worden betaald, onder voorbehoud van aanpassing.De transactie zal gefinancierd worden met $345 miljoen opbrengst in contanten van de IPO, volledig gecommitteerde Forward Purchase Agreements ter waarde van $333 miljoen, een volledig gecommitteerde PIPE ter waarde van $105 miljoen tegen een prijs van $10,00 per aandeel, en $475 miljoen aan rollover equity van de verkopers. Vanaf 27 juni 2022 kondigt Waldencast aan dat het een termijnlening van $225 miljoen en een Revolving Credit-faciliteit zal aangaan. Waldencast voert een domesticatieproces uit waarbij elk op dat moment uitgegeven en uitstaand aandeel Class A Common Stock automatisch, op een één-op-één basis, zal worden geconverteerd in een gewoon aandeel, nominale waarde $0,0001 en na domesticatie zal Waldencast onmiddellijk worden omgedoopt tot “Waldencast plc”.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Waldencast en Obagi; effectiviteit van de proxy statement / registration statement op Form S-4 of Form F-4; afloop of beëindiging van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976; ontvangst van goedkeuring voor notering op de Nasdaq Capital Market van de aandelen Gewone Aandelen Waldencast die in verband met de transactie zullen worden uitgegeven; Waldencast heeft ten minste $5.000.001 netto materiële activa bij de sluiting; aan de sluitingsvoorwaarden van de Milk Equity Purchase Agreement wordt voldaan; voltooiing van de distributie van Obagi China; de voltooiing van de Domestication, onder andere. Bijkomende voorwaarden aan de transactie zijn onder andere dat Waldencast een bedrag in contanten ontvangt dat gelijk is aan of hoger is dan $50 miljoen en dat de contante vergoeding voor Obagi gelijk is aan of hoger is dan $327.500.000, onder voorbehoud van vermindering voor Obagi's uitgavenoverschot. Na afronding van de Obagi- en Milk-overeenkomsten zal Waldencast-oprichter en Chief Executive Officer, Michel Brousset het gecombineerde bedrijf leiden, naast Waldencast-oprichter en Chief Operating Officer Hind Sebti en Chief Financial Officer Tassilo Festetics. Felipe Dutra zal fungeren als Uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur. Zowel de Chief Executive Officer van Obagi, Jaime Castle, als de Chief Executive Officer van Milk Makeup, Tim Coolican, blijven verantwoordelijk voor hun respectieve activiteiten en rapporteren aan Michel Brousset. Met ingang van 10 juni 2022 heeft de Raad van Bestuur van Waldencast Michel Brousset aangesteld als financieel directeur van Waldencast. Bijkomende voorwaarden voor Obagi's verplichting om de Fusie te voltooien omvatten, onder andere, dat Waldencast, na voltooiing van de transacties die worden beoogd door de Obagi Fusieovereenkomst, een bedrag in contanten ontvangt dat gelijk is aan of hoger is dan $50.000.000 en de Obagi Cash Consideration die gelijk is aan of hoger is dan $327.500.000, onder voorbehoud van vermindering voor Obagi's kostenoverschot. De Raad van Bestuur van Waldencast en Obagi hebben de transactie unaniem goedgekeurd en bevelen de aandeelhouders aan vóór de transactie te stemmen. De aandeelhoudersvergadering van Waldencast is gepland op 25 juli 2022. Verwacht wordt dat de transactie in de eerste helft van 2022 wordt gesloten. Op 25 juli 2022 hebben de aandeelhouders van Waldencast Acquisition Corp gestemd voor goedkeuring van de bedrijfscombinatie met Obagi Cosmeceuticals LLC. De bedrijfscombinatie werd gesteund door ongeveer 98% van de op de vergadering uitgebrachte stemmen, die ongeveer 70% van de uitstaande aandelen van Waldencast vertegenwoordigen. De afsluiting van de bedrijfscombinatie zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 27 juli 2022, onder voorbehoud van de vervulling of opheffing van alle afsluitingsvoorwaarden. Na de afsluiting van de transacties met Obagi Skincare en Milk Makeup zullen beide bedrijven deel gaan uitmaken van de Waldencast-portefeuille, en het gecombineerde bedrijf, Waldencast plc, zal op Nasdaq genoteerd worden onder het symbool “WALD”.

Paul T. Schnell en Maxim Mayer-Cesiano van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseurs voor Waldencast. Scott Shean, Shayne Kennedy, Phillip Stoup, Michelle Carpenter, Katharine Moir, Mark Morris, Steven Chinowsky, Darryl Steensma, Eliot Choy, Joshua Holian, Joseph Simei, Elizabeth Richards, Eveline Van Keymeulen, Heather Deixler, Betty Pang en Andrew Clark van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseurs voor Obagi. J.P. Morgan Securities LLC en Credit Suisse traden op als financieel adviseurs voor Waldencast. Lazard en Lazard Frères & Co. LLC traden op als financieel adviseurs voor Obagi. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent, terwijl Morrow Sodali optrad als proxy solicitor met een service fee van $37.500 voor Waldencast. WithumSmith+Brown, PC heeft het accountantsverslag over de financiën van Milk Makeup verstrekt, terwijl Marcum LLP het accountantsverslag over de financiën van Waldencast heeft verstrekt. Maples and Calder (Cayman) LLP trad op als juridisch adviseur voor Waldencast.

Waldencast Acquisition Corp. (NasdaqCM:WALD) heeft op 27 juli 2022 de overname van Obagi Cosmeceuticals LLC van Cedarwalk Skincare Ltd voltooid. Het gecombineerde bedrijf zal nu opereren als Waldencast plc (“Waldencast”)) en zal naar verwachting vanaf 28 juli 2022 op de Nasdaq beginnen te handelen onder het symbool “WALD”.