WALMART INC. 
De vice-president van Seven & i Holdings, Junro Ito, kwam vorige maand met een aanbod om het door zijn overleden vader opgerichte bedrijf over te nemen in wat de grootste management buy-out (MBO) ooit zou worden.
Ito's "witte ridder"-bod lijkt bedoeld om Seven & i uit de buurt te houden van Alimentation Couche-Tard uit Canada, dat in augustus een overnamebod aankondigde. De Circle K-eigenaar verhoogde zijn bod op Seven & i in oktober met ongeveer 22% naar $47 miljard nadat zijn eerste bod was afgewezen.
De stormloop op Seven & i geeft een voorproefje van hoe deals zich de komende jaren waarschijnlijk zullen ontwikkelen, zeggen sectorexperts, aangezien veranderingen in de normen voor corporate governance van Japan Inc. delisting tot een steeds aantrekkelijkere optie maken.
Een paar jaar geleden konden bedrijven ongevraagde aanbiedingen negeren omdat ze beschermd werden door wederzijdse participaties - de praktijk om belangen te hebben in zakenpartners om relaties te verstevigen.
Maar die belangen worden nu verkocht in het kader van een overheidsstimulans voor beter bestuur. Bedrijven hebben ook te horen gekregen dat ze geloofwaardige overnamebiedingen serieus in overweging moeten nemen.
"Managers kunnen aandeelhouders niet langer negeren, zoals ze in het verleden konden. Kruisparticipaties worden steeds verder afgebouwd," aldus Travis Lundy van Quiddity Advisors, die publiceert op het Smartkarma-platform.
"MBO's zullen vaker voorkomen," zei Lundy, en hij voegde eraan toe dat de richtlijnen van de overheid over het in overweging nemen van overnamebiedingen "een revolutie" waren.
ALLES IN DE FAMILIE
Vorig jaar bedroegen de Japanse transacties waarbij het management een belang nam, inclusief MBO's, in totaal $7,1 miljard, het hoogste bedrag in minstens 36 jaar, volgens gegevens van LSEG. De waarde is dit jaar gedaald ten opzichte van die piek, maar bedraagt nog steeds $1,7 miljard.
Een van de recente transacties was Benesse Holdings, een educatieve uitgever en verpleeghuisexploitant, die via een MBO werd overgenomen door de oprichtende familie Fukutake en de Zweedse participatiemaatschappij EQT. Geneesmiddelenproducent Taisho Pharmaceutical werd uitgekocht door een lid van de oprichtersfamilie Uehara.
MBO's worden een aantrekkelijke optie omdat de herziening van het bestuur grotere lasten heeft gecreëerd voor beursgenoteerde bedrijven, terwijl een beursgenoteerd bedrijf niet langer de status verleent die het ooit had, zei Ulrike Schaede, een professor Japanse zaken aan de Universiteit van Californië San Diego.
Schaede geeft het voorbeeld van Duitsland, waar MBO's een "nieuwe verdediging" zijn geworden tegen aandeelhoudersactivisme, en voegt eraan toe dat Japan een soortgelijke trend zou kunnen gaan zien, vooral gezien de vraag van private equity naar deals in het land.
Japan is niet de enige plek waar stichtende families belangen en zeggenschap houden na het overlijden van de oprichter - en Seven & i is niet de enige wereldwijde retailer in die positie.
De familie van Walmart-oprichter Sam Walton heeft 45,5% van de Amerikaanse retailer in handen, terwijl de grootste aandeelhouders van het Zweedse H&M Stefan Persson, zoon van de oprichter, en zijn familie zijn.
KLEINE STAKEN
Maar Japan onderscheidt zich doordat families aanzienlijke macht kunnen uitoefenen ondanks hun kleine belangen.
Ito-Kogyo, het bedrijf dat gelieerd is aan Junro Ito en dat een bod uitbrengt op Seven & i, heeft slechts ongeveer 8,2% van de detailhandelaar in handen.
Historisch gezien is de familiale controle over bedrijven in Japan "hardnekkiger dan het zeer lage aandelenbezit van oprichtende families zou doen vermoeden", schreven onderzoekers van de Universiteit van Kopenhagen, de University of Alberta School of Business en elders in een paper van 2021 Journal of Financial Economics.
Ongeveer 10% tot 30% van de beursgenoteerde Japanse bedrijven van de jaren 1960 tot 2010 werd geleid door erfgenamen van oprichtende families met "weinig te rapporteren eigendom", ontdekten Morten Bennedsen, Vikas Mehrotra en hun co-auteurs.
Ze wezen op voorbeelden zoals de Toyoda familie bij Toyota Motor Corp, de Suzukis van Suzuki Motor Corp en de Kashios bij Casio Computer. Dergelijke families konden de controle behouden via wat de onderzoekers "zachte familieactiva" noemden, waaronder hun naam en reputatie.
"We verwachten zeker dat de trend doorzet, er is geen teken dat het verandert," vertelde Bennedsen aan Reuters.
Een investeerder van Seven & i herinnerde zich dat hij een vergadering bijwoonde met leidinggevenden van het bedrijf, waaronder Junro Ito, die de hele tijd zweeg. De mate waarin de Ito-familie invloed en macht had binnen het bedrijf was "iets van een mysterie", zei de investeerder, die vroeg om niet bij naam genoemd te worden vanwege het bedrijfsbeleid.
Een woordvoerder van Seven & i gaf geen commentaar.
Bij veel bedrijven is de erfenis van de oprichter nog steeds groot. In de afgelopen jaren heeft Seven & i zich verzet tegen oproepen van buitenlandse investeerders om haar Ito-Yokado supermarktactiviteiten af te stoten uit respect voor de visie van oprichter Masatoshi Ito, volgens de ervaren Japanse retailanalist Michael Causton.
"De erfenis van Ito is, zoals in veel Japanse bedrijven met een charismatische oprichter, een ongeschreven rode lijn in het bedrijf die bekend is bij alle leidinggevenden," aldus Causton, die eraan toevoegde dat dit neerkwam op het behoud van Seven & i als een conglomeraat dat supermarkten, algemene waren en buurtwinkels omvat.
Het valt nog te bezien of de familie Ito erin zal slagen om het benodigde geld voor de deal bij elkaar te krijgen - hoewel het erop lijkt dat binnenlandse banken in de rij staan.
Wat wel duidelijk is, is dat er waarschijnlijk meer van dit soort deals zullen plaatsvinden, iets wat beleggers toejuichen.
"Als de stichtende families in Japan hun bedrijven echt willen controleren en beïnvloeden, dan moeten ze niet beursgenoteerd worden en in plaats daarvan privé worden," zei de Seven & i investeerder.
