Coinsquare Ltd. & CoinSmart Financial Inc. zijn een bedrijfscombinatieovereenkomst aangegaan om WonderFi Technologies Inc. (TSX:WNDR) over te nemen voor CAD 62,2 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 2 april 2023. Als gevolg van de transactie zal WonderFi ongeveer 269.727.080 gewone aandelen uitgeven aan de aandeelhouders van Coinsquare, en ongeveer 119.181.733 gewone aandelen aan de aandeelhouders van CoinSmart. Volgens de voorwaarden van de bedrijfscombinatieovereenkomst zullen de houders van Coinsquare-aandelen 6,946745 WonderFi-aandelen ontvangen (de acCoinsquare Ruilverhoudingac) voor elk gehouden Coinsquare-aandeel; en de houders van CoinSmart-aandelen zullen 1,801462 WonderFi-aandelen ontvangen (de acCoinSmart Ruilverhoudingac) voor elk gehouden CoinSmart-aandeel. Na voltooiing van de Transactie zullen WonderFi aandeelhouders ongeveer 38% van de Gecombineerde Vennootschap bezitten, Coinsquare aandeelhouders ongeveer 43% van de Gecombineerde Vennootschap en CoinSmart aandeelhouders ongeveer 19%, op een gedeeltelijk verwaterde basis. Aandeelhouders van CoinSmart zullen gerechtigd zijn om te delen in een earn out van maximaal CAD 15 miljoen aan totale vergoeding, gebaseerd op de inkomsten van CoinSmart's SmartPay activiteiten (over een periode van drie jaar na de afronding van de Transactie). Coinsquare Ltd., CoinSmart Financial Inc. (NEO: SMRT) en WonderFi zullen hun respectieve bedrijven combineren als onderdeel van de transactie. De raad van bestuur van de gecombineerde onderneming zal naar verwachting bestaan uit negen leden met vier genomineerden van Coinsquare, waaronder één genomineerde van Mogo Inc. (de grootste aandeelhouder van Coinsquare), drie genomineerden van WonderFi, en twee genomineerden van CoinSmart. De voorgestelde bestuursleden zijn: Dean Skurka, JeffreyOrridge, Bobby Halpern, Jason Theofilos, Michael Wekerle, Wendy Rudd, Nick Thadeney, Justin Hartzman en G. Scott Paterson. Elke partij zal in bepaalde omstandigheden een beëindigingsvergoeding van in totaal CAD 3,0 miljoen moeten betalen. Na voltooiing van de Transactie zullen de gewone aandelen van de Gecombineerde Vennootschap naar verwachting verhandeld worden op de Toronto Stock Exchange, onder voorbehoud van goedkeuring of aanvaarding door elke beurs.

Na overleg met hun respectievelijke externe financiële en juridische adviseurs hebben de raden van bestuur van WonderFi, Coinsquare Ltd. & CoinSmart Financial Inc. unaniem de Bedrijfscombinatieovereenkomst goedgekeurd en bevelen zij elk hun respectievelijke aandeelhouders aan om voor de Transactie te stemmen. De Transactie vereist de goedkeuring van ten minste 66 2/3% van de stemmen uitgebracht door de aandeelhouders van elk van Coinsquare en CoinSmart die stemmen op speciale vergaderingen van deze ondernemingen. Een meerderheid van de aandeelhouders van WonderFi zal ook worden gevraagd om de Transactie goed te keuren. De voltooiing van de Transactie is afhankelijk van goedkeuring door de regelgevende instanties en de rechtbank en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Goedkeuringen van regelgevende instanties die naar verwachting vereist zullen zijn, zijn onder andere de ontvangst van goedkeuring onder de Competition Act (Canada), New SRO, de Canadian Securities Administrators, de Neo Exchange Inc. en de Toronto Stock Exchange. Verwacht wordt dat de aandeelhoudersvergaderingen van elke partij in het tweede kwartaal van 2023 zullen plaatsvinden. Aandeelhouders van CoinSmart hebben de transactie op 20 juni 2023 goedgekeurd. Vanaf 27 juni 2023 hebben Coinsquare en CoinSmart definitieve beschikkingen van het Hooggerechtshof van British Columbia verkregen waarin de transactie wordt goedgekeurd. De Transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond.

Bobby Halpern van Halpern & Co. treedt op als lead special advisor van WonderFi. In verband met de Transactie heeft WonderFi Haywood Securities Inc. in de arm genomen om op te treden als financieel adviseur en een fairness opinion te geven, en Cassels Brock & Blackwell LLP als juridisch adviseur. Coinsquare heeft Jim Osler en Tedi Gjoleka van Origin Merchant Partners aangesteld als financieel adviseur en Goodmans LLP als juridisch adviseur. CoinSmart heeft Eight Capital aangetrokken als financieel adviseur en Wildeboer Dellelce LLP als juridisch adviseur. Eight Capital trad op als fairness opinion provider voor CoinSmart. Origin Merchant Partners trad op als fairness opinion provider voor Coinsquare. Computershare Trust Company of Canada trad op als transferagent voor WonderFi. TSX Trust Company trad op als transferagent voor CoinSmart. Odyssey Trust Company trad op als transferagent voor Coinsquare.

Coinsquare Ltd. & CoinSmart Financial Inc. voltooiden de overname van WonderFi Technologies Inc. (TSX:WNDR) in een omgekeerde fusietransactie op 7 juli 2023. Als gevolg van de Transactie heeft WonderFi 270.920.353 gewone aandelen uitgegeven aan de aandeelhouders van Coinsquare.