XIOR STUDENT HOUSING NV

Naamloze vennootschap, OGVV naar Belgisch recht

Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen (België)

RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0547.972.794

(de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN MET BETREKKING TOT DE VOORGESTELDE GEDEELTELIJKE VERNIEUWING EN UITBREIDING VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL

Geachte aandeelhouders,

Wij hebben de eer u hierbij een uitgebreid schriftelijk verslag voor te leggen overeenkomstig artikel 7:199, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") met betrekking tot de voorgestelde vernieuwing en uitbreiding van de machtiging aan de raad van bestuur (de "Raad van Bestuur") om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal. Dit verslag behandelt de bijzondere omstandigheden waarin de Raad van Bestuur gebruik kan maken van het toegestane kapitaal en de doeleinden waarvoor het wordt gebruikt.

De Raad van Bestuur zal de gedeeltelijke vernieuwing en uitbreiding van het toegestane kapitaal voorleggen aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal worden gehouden op 15 september 2022 of, indien het quorum op deze vergadering niet wordt bereikt, aan de tweede buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 6 oktober 2022 (de "Buitengewone Algemene Vergadering").

In dit verslag zal de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 7:199 WVV, meer in detail aangeven in welke omstandigheden zij gebruik kan maken van deze machtiging om het kapitaal te verhogen en welke doeleinden zij zal kunnen nastreven, onder andere, door middel van deze machtiging.

1. Omstandigheden waarin het toegestane kapitaal mag worden gebruikt

De Raad van Bestuur stelt aan de aandeelhouders van de Vennootschap voor om, onder de voorwaarden van dit verslag, de machtiging die door de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021 aan de Raad van Bestuur werd toegekend, gedeeltelijk te vernieuwen en uit te breiden voor een periode van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering.

De nieuwe machtiging is een volledige vernieuwing en uitbreiding van de bestaande machtiging voorzien in het huidige artikel 7, eerste lid, paragrafen (c) en (d) van de statuten, die bijgevolg integraal vervangen wordt door de voormelde gedeeltelijke vernieuwde en uitgebreide machtiging (onder voorbehoud van goedkeuring door de Buitengewone Algemene Vergadering. De machtigingen tot kapitaalverhoging voorzien in artikel 7, eerste lid, paragrafen (a) en (b) van de statuten worden niet vernieuwd en blijven onverkort van toepassing zoals toegekend door de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021.

1.1 Machtiging tot kapitaalverhogingen door middel van toekomstige inbrengen in geld

Ten eerste, stelt de Raad van Bestuur voor om een nieuwe machtiging toe te kennen voor kapitaalverhogingen door inbrengen in geld, zonder te voorzien in de mogelijkheid voor de aandeelhouders van de Vennootschap om hun wettelijk voorkeurrecht of hun onherleidbaar toewijzingsrecht uit te oefenen, om het kapitaal te verhogen gedurende vijf jaar voor een maximumbedrag van 10% van het uitstaand kapitaal op de datum van en zoals verhoogd ingevolge de Buitengewone Algemene Vergadering.

Ten tweede stelt de Raad van Bestuur voor om een nieuwe machtiging toe te kennen voor kapitaalverhogingen door middel van inbrengen in natura, om het kapitaal gedurende vijf jaar te verhogen voor een maximumbedrag van 10% van het uitstaand kapitaal op de datum van en zoals verhoogd ingevolge de Buitengewone Algemene Vergadering.

In het kader van de nieuwe machtiging tot kapitaalverhogingen door inbrengen in geld en in natura voor een maximumbedrag van 10% van het uitstaand kapitaal op de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, mag de Raad van Bestuur ook inschrijvingsrechten (al dan niet gehecht aan een ander effect) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten als bedoeld in de vorige paragrafen, en dit steeds met inachtneming van de regels voorgeschreven door het WVV, de toepasselijke regelgeving betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en de statuten van de Vennootschap. De Raad van Bestuur kan van deze machtiging tevens gebruik maken in het kader van het remuneratiebeleid van de Vennootschap, onder meer voor de toekenning van aandelen, aandelenopties of inschrijvingsrechten aan personeelsleden, bestuurders, directieleden of consultants van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, alsook aan personen die zich in het kader van hun beroepsactiviteit verdienstelijk hebben gemaakt voor de Vennootschap en haar dochtervennootschappen.

Het is belangrijk op te merken dat de Raad van Bestuur zijn machtiging met betrekking tot het toegestane kapitaal niet kan gebruiken voor:

  1. de uitgifte van inschrijvingsrechten die hoofdzakelijk bestemd zijn voor één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van één of meer van haar dochtervennootschappen (artikel 7:201, 1° WVV);
  2. de uitgifte van aandelen met meervoudig stemrecht of van effecten die recht geven op de uitgifte van of de omzetting in aandelen met meervoudig stemrecht (artikel 7:102, 2° WVV);
  3. een kapitaalverhoging die in hoofdzaak verwezenlijkt wordt door een inbreng in natura die uitsluitend voorbehouden is aan een persoon die effecten bezit met meer dan 10% van de stemrechten van de Vennootschap (artikel 7:201, 3° WVV); en
  4. de uitgifte van een nieuwe categorie van effecten (artikel 7:201, 4° WVV).

Bovendien mag de Raad van Bestuur, vanaf het ogenblik waarop de Vennootschap van de FSMA de kennisgeving ontvangt dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op haar effecten tot de afsluiting van het bod, haar toegestane kapitaal niet gebruiken (i) om het kapitaal te verhogen door inbrengen in natura of inbrengen in geld met beperking of intrekking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders of (ii) om stemrechtverlenende effecten te verwerven (of effecten die recht geven op

2

de inschrijving op of de verwerving van dergelijke effecten), die al dan niet kapitaal vertegenwoordigen dat niet bij voorrang wordt aangeboden aan de aandeelhouders, in verhouding tot het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd (artikel 7:202, eerste lid WVV). Hoewel de algemene vergadering de Raad van Bestuur daartoe onder bepaalde wettelijke voorwaarden uitdrukkelijk kan machtigen ten aanzien van een binnen drie jaar ontvangen openbaar overnamebod, verzoekt de Raad van Bestuur niet om een dergelijke specifieke machtiging, waardoor de Raad van Bestuur in ieder geval niet zal kunnen beschikken over het toegestane kapitaal in het kader van een overnamebod in de specifieke omstandigheden als omschreven in artikel 7:202 WVV.

1.2 Machtiging tot kapitaalverhogingen door middel van inbrnegen in natura in het kader van de BaseCamp Acquisitie

Ten derde stelt de Raad van Bestuur voor om een nieuwe machtiging te verlenen voor kapitaalverhogingen door middel van inbrengen in natura in het kader van de voorgenomen verwerving door de Vennootschap van alle aandelen van BaseCamp Group Ltd. ("BaseCamp") van haar aandeelhouders en/of de betaling van de daarvoor verschuldigde vergoeding, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van de optieovereenkomst van 30 mei 2022 gesloten tussen de heren Armon Bar-Tur, Amnon Bar-Tur, Andreas Junius, David Justin Hamer en de Vennootschap (de "BaseCamp Verwerving");

De BaseCamp Verwerving is afhankelijk van hetzij de uitoefening door de Vennootschap van haar call- optie onder de optieovereenkomst om alle aandelen van BaseCamp te verwerven van de aandeelhouder van BaseCamp, hetzij de uitoefening door die aandeelhouders van hun put-optie onder de optieovereenkomst om van de Vennootschap te verlangen dat zij al hun aandelen van BaseCamp verwerft. De call-optie kan worden uitgeoefend op elk moment vanaf 1 maart 2023 tot 31 maart 2023, tenzij uitgesteld door de Vennootschap met een periode van 12 maanden in overeenstemming met de optieovereenkomst. Indien de call-optie niet is uitgeoefend tussen 1 maart 2023 en 31 maart 2023, noch uitgesteld door de Vennootschap, kan de put-optie worden uitgeoefend van 1 april 2023 tot 30 april 2023.

Ingeval de uitoefening van de call-optie wordt uitgesteld:

  1. zal deze uitoefenbaar zijn van 1 oktober 2023 tot 31 maart 2024 en de putoptie van 1 april 2024 tot 30 april 2024; en
  2. zal de uitoefenprijs van de call-optie (zijnde een initieel bedrag van EUR 36.000.000, behoudens de hieronder beschreven aanpassingen) door de Vennootschap verschuldigd zijn, ook indien de call-optie nog niet is uitgeoefend en zal de vordering van die uitoefenprijs ten gunste van de aandeelhouders van BaseCamp in natura worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, met dien verstande dat de overdracht van alle aandelen van BaseCamp aan de Vennootschap pas zal plaatsvinden bij de daadwerkelijke uitoefening van de call-optie of put- optie (zoals uitgesteld), indien van toepassing.

De BaseCamp Verwerving wordt verder toegelicht in een toelichtende nota die beschikbaar is op de website van de Vennootschap: https://corporate.xior.be/nl/investors/algemene-vergadering.

3

De Raad van Bestuur stelt voor deze nieuwe machtiging te verlenen ten behoeve van de BaseCamp Verwerving teneinde het kapitaal te kunnen verhogen en nieuwe aandelen te kunnen uitgeven in ruil voor de voorgestelde inbreng in natura op grond van de artikelen 7:196 en 7:197 WVV, zonder dat een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap hoeft te worden bijeengeroepen op de datum van dergelijke inbrengen.

De kapitaalverhogingen waarvoor de machtiging zal worden verleend, zullen overeenstemmen met de vergoeding die zal worden gegeven in verband met de BaseCamp Verwerving. Het totale bedrag dat aan de aandeelhouders van BaseCamp zal worden vergoed zal gelijk zijn aan:

  1. een initieel bedrag van EUR 36.000.000, onderworpen aan (a) gebruikelijke aanpassingen voor liqudie middelen, schulden en nettowerkkapitaal per de datum van voltooiing van de BaseCamp Verwerving binnen de orospronkelijke looptijd of de dat um van dei nbreng van de vordering van de uitoefenprijs van de call optie na uitstel daarvan, zoals van toepassing, en (b) aftrek van het deel van de premie van de garanteis en vrijwaringen waarop de Vennootschap heeft ingeschreven en dat ten laste komt van de aandeelhouders van BaseCamp (EUR 204.993); en
  2. voor zover aan de in de optieovereenkomst opgenomen earn-out voorwaarden is voldaan, twee opeenvolgende bedragen van (in totaal) maximaal EUR 34.000.000.

Op basis hiervan zal de machtiging tot kapitaalverhoging worden vastgesteld op een maximum bedrag van EUR 40.000.000 dat, rekening houdend met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van EUR 18, de geschatte mogelijke aanpassingen voor kas-, schuld- en nettowerkkapitaal en de huidige omstandigheden (waaronder marktomstandigheden), door de Raad van Bestuur redelijkerwijs voldoende wordt geacht ter dekking van het totale bedrag aan aandelen dat zal worden uitgegeven als vergoeding voor de inbreng in natura in verband met de BaseCamp Verwerving.

De machtiging is geldig gedurende drie jaar, zijnde de periode waarbinnen de BaseCamp Verwerving kan worden gerealiseerd en/of de in verband daarmee verschuldigde vergoeding (inclusief de earn-out) opeisbaar kan worden.

1.3 Bepalingen die op beide machtigingen van toepassing zijn

Het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal kan nooit worden verhoogd met een hoger bedrag dan het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden, de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van de voorgestelde machtigingen kan in totaal niet meer bedragen dan het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).

In het kader van de gedeeltelijke uitbreiding en de vernieuwing van het toegestane kapitaal zal de Raad van Bestuur de machtiging hebben om een uitgiftepremie te vragen. In voorkomend geval zal de uitgiftepremie op een of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geboekt en gehouden. De Raad van Bestuur kan vrij beslissen om de uitgiftepremie, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kostprijs van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare reserverekening te plaatsen die op dezelfde wijze als het kapitaal een waarborg voor derden zal uitmaken en die, onder voorbehoud van zijn incorporatie in het kapitaal, slechts zal kunnen worden verminderd of afgeschaft bij beslissing van de

4

algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging.

Indien de Buitengewone Algemene Vergadering het voorstel tot gedeeltelijke vernieuwing en uitbreiding van het toegestane kapitaal van de Raad van Bestuur goedkeurt, dan stelt de Raad van Bestuur voor om:

  1. de volledige tekst van paragraaf (c) van het eerste lid van artikel 7 te vervangen door de tekst die luidt als volgt:
    "(c) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met een maximumbedrag van 10% van [bedrag te bepalen op basis van het uitstaand kapitaal op de datum van en zoals verhoogd ingevolge de Buitengewone Algemene Vergadering],";
  2. de volledige tekst van paragraaf (d) van het eerste lid van artikel 7 te vervangen door de tekst die luidt als volgt:
    "(d) voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbrengen in natura, met een maximumbedrag van 10% van [bedrag te bepalen op basis van het uitstaand kapitaal op de datum van en zoals verhoogd ingevolge de Buitengewone Algemene Vergadering],";
  3. een bijkomende paragraaf (e) onmiddellijk volgend op paragraaf (d) toe te veogen aan de volledige tekst van artikel 7, eerste lid, van de statuten van de Vennootschap en deze in overeenstemming te brengen met het goedgekeurde voorstel, en wel als volgt:
    "(e) voor de kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura in het kader van de verwerving van BaseCamp Group Ltd en/of fde betaling van de in verband daarmee verschuldigde vergoeding, tot een maximumbedrag van EUR 40.000.000,"; en
  4. de volledige tekst van het tweede lid van artikel 7 te vervangen door de tekst die luidt als volgt:
    "De machtiging zoals verleend onder artikel 7, eerste lid, paragrafen (a) en (b) is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021. De machtiging zoals verleend onder artikel 7, eerste lid, paragrafen (c) en (d) is geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van [in te vullen: 15 september 2022 of, in geval van een carensvergadering: 6 oktober 2022]. De machtiging zoals verleend onder artikel 7, eerste lid, paragraaf (e) is geldig voor een duur van drie jaar vanaf de bekendmaking in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van van [in te vullen: 15 september 2022 of, in geval van een carensvergadering: 6 oktober 2022].".

Indien het voorstel tot machtiging aan de Raad van Bestuur niet wordt goedgekeurd, zal de bestaande machtiging die werd goedgekeurd op 24 juni 2021 (en werd voorzien in artikel 7, eerste lid, paragrafen (a), (b), (c) en (d) van de statuten) verder blijven gelden.

2. Doeleinden waarvoor het toegestane kapitaal mag worden gebruikt

5

This is an excerpt of the original content. To continue reading it, access the original document here.

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

Xior Student Housing NV published this content on 16 August 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 16 August 2022 13:03:03 UTC.