VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA IN XIOR STUDENT HOUSING NV OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 7:197 EN 7:179 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

1. Identificatie van de verrichting

De Raad van bestuur van de Vennootschap heeft PwC Bedrijfsrevisoren BV, in haar hoedanigheid van commissaris, vertegenwoordigd door de de heer Jeroen Bockaert, bedrijfsrevisor, de opdracht gegeven (cf. opdrachtbrief dd. 10 augustus 2022) om verslag uit te brengen over de kapitaalverhoging door inbreng in natura en dit overeenkomstig de artikelen 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV").

Artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen stelt dat:

Art.7:197. § 1. Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het in artikel 7:179, § 1, eerste lid, bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.

De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan onderzoekt in het in artikel 7:179, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag afwijkt.

De hierboven bedoelde verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.

Wanneer de in het eerste lid bedoelde beschrijving en verantwoording door het bestuursorgaan, of van de in het tweede lid bedoelde waardering en verklaring van de commissaris of van de bedrijfsrevisor ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.

PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem

T: +32 (0)2 710 4211, F: +32 (0)2 710 4299, www.pwc.com

BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

§ 2. Paragraaf 1 is niet van toepassing wanneer een inbreng in natura plaatsvindt:

1° in de vorm van effecten of geldmarktinstrumenten zoals bepaald in artikel 2, 31° en 32°, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, die worden gewaardeerd tegen de gewogen gemiddelde koers waartegen zij gedurende de drie maanden voorafgaand aan de daadwerkelijke datum van de verwezenlijking van de inbreng in natura op een of meer gereglementeerde markten zoals bepaald in artikel 3, 7°, 8° en 9°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van richtlijn 2014/65/EU zijn toegelaten;

2° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1°, bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, die reeds door een bedrijfsrevisor zijn gewaardeerd en wanneer aan de volgende voorwaarden is voldaan:

  1. de waarde in het economisch verkeer werd bepaald op een datum die niet meer dan zes maanden aan de effectieve datum van de inbreng voorafgaat;
  2. b) de waardering is uitgevoerd met inachtneming van de algemeen aanvaarde normen en beginselen voor de waardering van de categorie vermogensbestanddelen die de inbreng vormen.

3° in de vorm van andere vermogensbestanddelen dan de in het 1°, bedoelde effecten en geldmarktinstrumenten, waarbij de waarde in het economisch verkeer van elk vermogensbestanddeel is afgeleid uit de jaarrekening van het voorgaande boekjaar, mits de jaarrekening door de commissaris of door de met de controle van de jaarrekening belaste persoon werd gecontroleerd en mits het verslag van die persoon een verklaring zonder voorbehoud bevat.

Paragraaf 1 is evenwel van toepassing op de herwaardering waartoe wordt overgegaan op initiatief en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan:

1° op het in paragraaf 2, eerste lid, 1°, bepaalde geval indien de koers is beïnvloed door uitzonderlijke omstandigheden die zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan, met inbegrip van situaties waarin de markt voor die effecten of geldmarktinstrumenten niet meer liquide is;

2° op de in paragraaf 2, eerste lid, 2° en 3°, bepaalde gevallen indien nieuwe bijzondere omstandigheden zouden leiden tot een aanzienlijke wijziging van de waarde in het economisch verkeer van het vermogensbestanddeel op de effectieve datum van de inbreng ervan.

Bij het ontbreken van een herwaardering zoals bedoeld in paragraaf 2, tweede lid, 2°, kunnen één of meer aandeelhouders die op de dag dat het besluit tot kapitaalverhoging wordt genomen gezamenlijk ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal in hun bezit hebben, een waardering volgens paragraaf 1 door een bedrijfsrevisor eisen.

Deze eis kan worden ingediend tot de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel, op voorwaarde dat zij op datum van de eis nog steeds gezamenlijk ten minste 5 % van het geplaatste kapitaal op de dag van de kapitaalverhoging, in hun bezit hebben.

De kosten van deze herwaardering komen ten laste van de vennootschap.

2 van 11

  • 3. In de gevallen bepaald in paragraaf 2 waarin de inbreng plaatsvindt zonder toepassing van paragraaf 1, legt het bestuursorgaan binnen één maand na de effectieve datum van de inbreng van het vermogensbestanddeel een verklaring neer en maakt deze bekend overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°, waarin de volgende inlichtingen worden vermeld:

1° een beschrijving van de desbetreffende inbreng in natura;

2° de naam van de inbrenger;

3° de waarde van deze inbreng, de herkomst van deze waardering, en in voorkomend geval, de waarderingsmethode;

4° de nominale waarde van de aandelen of, bij gebrek aan een nominale waarde, het aantal aandelen die tegen elke inbreng in natura zijn uitgegeven;

5° een attest dat bepaalt of de verkregen waarde ten minste met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen overeenkomt;

6° een attest dat er zich geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan ten opzichte van de oorspronkelijke waardering die deze kunnen beïnvloeden.

Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").

Wij hebben onze werkzaamheden met betrekking tot de inbreng in natura gesteund op de Normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng (2021), zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

Gezien de inbreng in natura gepaard gaat met een uitgifte van aandelen, werden wij eveneens aangesteld conform art 7:179 om verslag uit te brengen over de vraag of de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van het bestuursorgaan in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Art 7:179 WVV luidt als volgt:

Art.7:179. § 1. Het bestuursorgaan stelt een verslag op over de verrichting, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.

De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan, beoordeelt in een verslag of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.

3 van 11

Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant dat de in het derde lid bedoelde beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig.

  • 2. Paragraaf 1 vindt geen toepassing op kapitaalverhogingen door omzetting van reserves.
  • 3. Tenzij de aandelen worden uitgegeven ter vergoeding van een inbreng in natura, kan de algemene vergadering, waarop alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, door een eenparig besluit van de in paragraaf 1 bedoelde verslagen afstand doen.

2. Identificatie van de verrichting

2.1. Identificatie van de inbrenggenietende vennootschap

De Vennootschap werd opgericht op 10 maart 2014 bij akte verleden voor notaris Peter Timmermans te Van de Wervestraat 63, 2060 Antwerpen, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 28 maart daarna onder het nummer 2014-03-28/14069091. De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 7 juni 2022 bij akten verleden voor notaris Peter Timmermans te Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen, gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van respectievelijk 15 en 16 december daarna onder nummer 2021-12-15/0374036 en 2021-12-16/0374429.

De zetel van de Vennootschap is gevestigd te Frankrijklei 64-68, 2000 Antwerpen. De Vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank voor ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0547.972.794 (RPR Antwerpen - Afdeling Antwerpen).

2.2. Identificatie van de inbrengers

  • ST Holdings S.à.r.l. ("STH"), een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onderworpen aan de wetten van het Groothertogdom Luxemburg met zetel te '51 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg' en geregistreerd bij het Luxemburgse handels- en vennootschapsregister onder nummer B198197; en
  • ESHF 2 Holdings S.à.r.l. ("E2H") een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onderworpen aan de wetten van het Groothertogdom Luxemburg met zetel te '51 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg' en geregistreerd bij het Luxemburgse handels- en vennootschapsregister onder nummer B218228.

2.3. Identificatie van de verrichting

Zoals beschreven in het ontwerpverslag van het bestuursorgaan van de Vennootschap, wordt voorgesteld om het kapitaal te verhogen met een bedrag, op basis van de geraamde inbrengvergoeding berekend op 9 augustus 2022, van EUR 120.214.620 om het te verhogen van EUR 504.203.796 tot EUR 624.418.416 door een inbreng in natura. Het huidige kapitaal bedraagt EUR 504.203.796 en wordt vertegenwoordigd door 28.011.322 aandelen, die elk 1/28.011.322ste van het kapitaal vertegenwoordigen.

Het verschil tussen de totale uitgifteprijs (d.i. EUR 293.857.981 op basis van de geraamde inbrengvergoeding berekend op 9 augustus 2022) en het bedrag dat in kapitaal wordt ingebracht (d.i. EUR 120.214.620 op basis van de geraamde inbrengvergoeding berekend op 9 augustus 2022) zal, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een afzonderlijke rekening "Beschikbare Uitgiftepremies", onder het eigen vermogen op het passief van de balans van de Vennootschap worden geboekt.

4 van 11

De term 'Afsluitingsdatum' zoals vermeld in het bijzonder verslag slaat op de datum van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die wordt gehouden om te besluiten over een kapitaalverhoging van de Vennootschap door middel van de voorgestelde inbreng in natura de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de Vennootschap als vergoeding voor de Inbrengen die zal worden gehouden op 15 september 2022 of, indien het quorum op deze vergadering niet wordt bereikt, de tweede buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 6 oktober 2022 (de "Afsluitingsdatum").

De raad van bestuur geeft aan dat:

Met het oog op de inbreng in natura op de Afsluitingsdatum, zullen deze ramingen van de bedragen in contanten, schulden en nettobedrijfskapitaal en de hoofdsom en interesten die uitstaan op de Afsluitingsdatum, 10 werkdagen vóór de Afsluitingsdatum worden herberekend.

Deze herberekende geraamde waarde van de Inbrengen zal worden aangekondigd in een persbericht op de website van de Vennootschap op of kort voorafgaand aan de Afsluitingsdatum. De definitieve waarde van de Inbrengen zal vervolgens worden aangekondigd in een persbericht op de website van de Vennootschap na de Afsluitingsdatum, na overeenkomst tussen de Vennootschap, STH en E2H over de werkelijke liquide middelen, schulden en netto werkkapitaal van de Ingebrachte Vennootschappen op de Afsluitingsdatum en enig verschil met de geraamde hoeveelheid in contanten zullen verrekend worden na de Afsluitingsdatum.

Het exact bedrag van de kapitaalverhoging en het aantal uit te geven aandelen is op het moment van ons verslag nog niet bekend. De onbekende elementen hebben betrekking op:

  • De waarde van de gehele vergoeding van de in te brengen aandelen die wordt berekend op basis van de werkelijke contanten, schulden en netto werkkapitaal van de in te brengen ondernemingen op de Afsluitingsdatum; en
  • De waarde van de gehele vergoeding van de in te brengen vorderingen die wordt berekend op basis van de werkelijke hoofdsom en uitstaande rente van de in te brengen aandeelhoudersleningen op de Afsluitingsdatum;

De inbreng wordt door de raad van bestuur als volgt omschreven:

"De Inbrengen omvatten de volgende inbrengen in natura van aandelen in de Vennootschap, die plaatsvinden op de Afsluitingsdatum:

  1. STH brengt de aandelen in die zij in de volgende Ingebrachte Vennootschappen houdt: (a) 2.000 aandelen ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o., (b) 100 aandelen ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o., (c) 100 aandelen van ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o., (d) 2 aandelen van Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH, (e) 12.500 aandelen van ST Potsdam S.à r.l. en (f) 2.000.000 aandelen van ST Skovbrynet Student ApS; en
  2. EH2 brengt de aandelen in die zij houdt in de volgende Ingebrachte Vennootschappen: (a) 50.000 aandelen van ESHF 2 Aarhus Residential ApS, (b) 125.000 aandelen van ESHF 2 Aarhus Student ApS, (c) 50.000 aandelen van BC Student Malmö AB en (d) 51.000 aandelen van ESHF 2 Birketinget ApS.

5 van 11

This is an excerpt of the original content. To continue reading it, access the original document here.

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

Xior Student Housing NV published this content on 16 August 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 16 August 2022 13:03:03 UTC.