Xior Student Housing : Minutes of the annual meeting of 19 May 2022 (official document Dutch only)

XIOR STUDENT HOUSING NV

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België)

Ondernemingsnummer: 0547.972.794 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)

De ("Vennootschap")

Notulen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 mei 2022

De Algemene Vergadering van Xior Student Housing NV (de "Algemene Vergadering"), werd gehouden op donderdag 19 mei 2022, om 10:00 uur, op de zetel van de Vennootschap, teneinde te beraadslagen en te besluiten over de hieronder vermelde agenda.

1. Samenstelling Bureau

De vergadering wordt geopend om 10u00 onder voorzitterschap van de heer Christian Teunissen, gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap. Deze duidt aan als secretaris de heer Frederik Snauwaert. De heer Andries De Smet vervult de taak van stemopnemer.

1. Samenstelling vergadering

Zijn vertegenwoordigd de aandeelhouders van de Vennootschap, waarvan de volledige identiteit, alsook het aantal effecten, waarvan elk van hen zich op de Registratiedatum (d.i. 5 mei 2022) eigenaar verklaart, voorkomt op de aanwezigheidslijst die wordt aangehecht als bijlage.

De vertegenwoordigde aandeelhouders hebben voldaan aan de voorschriften van artikel 26 van de statuten om tot de vergadering te worden toegelaten, zoals blijkt uit het register bedoeld in zelfde artikel 26 (3), dat wordt voorgelegd door de secretaris.

De aandeelhouders worden erop gewezen dat gelet op artikel 7:143 §4, 2de lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de heer Christian Teunissen als lid van het bestuursorgaan van de Vennootschap, zou kunnen worden geacht voor een potentieel belangenconflict te worden geplaatst. De vergadering noteert dat de lastgevers op deze situatie werden gewezen in het volmachtformulier en dat alle betrokken lastgevers voor ieder onderwerp op de agenda specifieke steminstructies hebben gegeven of, zoals uitdrukkelijk voorzien in het volmachtformulier, worden geacht specifieke steminstructies te hebben gegeven.

1

Volgende bestuurders van de Vennootschap zijn aanwezig:

• Christian Teunissen, uitvoerend bestuurder (CEO)
• Frederik Snauwaert, uitvoerend bestuurder (CFO)

Volgende bestuurders van de Vennootschap zijn verontschuldigd:

• Joost Uwents, onafhankelijk bestuurder
• Wilfried Neven, onafhankelijk bestuurder
• Wouter De Maeseneire, onafhankelijk bestuurder
• Leen Van den Neste, Voorzitter en onafhankelijk bestuurder
• Marieke Bax, onafhankelijk bestuurder

Voormelde bestuurders hebben bij brief de dato 19/05/2022 verklaard dat zij regelmatig zijn opgeroepen tot de Algemene Vergadering. Zij hebben eveneens verzaakt aan de oproepingsformaliteiten en termijnen zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en in de statuten.

De Commissaris van de Vennootschap is aanwezig.

1. Formaliteiten

Deze vergadering werd bijeengeroepen met toepassing van artikel 7:128, 7:129 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 25 van de statuten bij aankondiging gepubliceerd als volgt, waarvan de bewijsstukken worden voorgelegd:

1. Het Belgisch Staatsblad van 19 april 2022
2. De Tijd van 19 april 2022

Deze oproepingen bevatten de datum, uur en agenda, alsmede de voorstellen tot besluit.

De bijeenroeping werd tevens op elektronische wijze verspreid via de website van de Vennootschap www.xior.be op 19 april 2022.

De aandeelhouders op naam werden daarenboven uitgenodigd per e-mail op 19 april 2022.

2

Er werden door de aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bezitten geen verzoeken ingediend voor het plaatsen van bijkomende punten op de agenda van de Algemene Vergadering of voor het indienen van voorstellen van besluit.

Er werden noch door de Raad van Bestuur van de Vennootschap, noch door de Commissaris schriftelijke vragen ontvangen met betrekking tot de verslagen en de agendapunten.

Het kapitaal van de Vennootschap wordt vertegenwoordigd door 27.781.301 aandelen, zonder nominale waarde, die elk 1/ 27.781.301ste deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Het kapitaal is volledig volgestort. Elk aandeel recht geeft op één stem.

Er werden geen andere effecten uitgegeven dan gemelde kapitaalaandelen.

IV. Agenda

De Voorzitter zet vervolgens volgende agenda uiteen:

1. Xior Student Housing NV

1. Kennisname van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2021 (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).
2. Kennisname van de verslagen van de Commissaris van de Vennootschap betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2021 (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).
3. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2021 (loutere kennisname - geen voorstel van besluit).
4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2021 en bestemming van het resultaat.
   Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2021, inclusief de bestemming van het resultaat, goed. Bijgevolg wordt over 2021 een dividend uitgekeerd van 1,44 euro bruto of 1,008 euro netto per aandeel (rekening houdend met de dividendgerechtigheid van (resp. coupons die onthecht werden van) de aandelen, vertegenwoordigd door coupon nr. 17 (die reeds werd onthecht van

3

het Xior aandeel - ten belope van 0,2643) euro bruto), coupon nr. 19 (die reeds werd onthecht van het Xior aandeel - ten belope van 1,0770 euro bruto) en coupon nr.20 (ten belope van 0,0987 euro bruto).

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.
   Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed.
2. Benoeming nieuwe bestuurders.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, te benoemen als niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders voor een periode van 4 jaar die een aanvang neemt bij de sluiting van deze gewone Algemene Vergadering en een einde zal nemen bij de sluiting van de gewone Algemene Vergadering die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2025:

• Conny Vandendriessche als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder - de Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Conny Vandendriessche kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Conny Vandendriessche zal worden bezoldigd op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders.

Conny Vandendriessche (°1964, Belgische nationaliteit) volgde opleidingen aan de Vlerick Business School, Guberna en Stanford. Zij is oprichter, en was gedurende ruime tijd CEO, van Accent Jobs dat intussen uitgroeide tot The House of HR, waar ze vandaag nog steeds actief is als bestuurder. Zij richtte ook verschillende andere bedrijven op, zoals Stella P. (een bedrijf gespecialiseerd in de samenstelling van raden van bestuur en adviesorganen) en We Are Jane (een investeringsfonds specifiek gericht op bedrijven geleid door vrouwen). Zij heeft ondermeer bestuursmandaten in Ardo NV en JBC NV. In 2019 was ze de winnaar van de Vlerick Enterprising Leader Award.

• Colette Dierick als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder - de Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Colette Dierick kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Colette Dierick zal worden bezoldigd op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders.

Colette Dierick (°1960, Belgische nationaliteit) behaalde het diploma van burgerlijk ingenieur aan de UGent (1984). Zij startte na haar studies als management trainee bij ING, waar zij vandaag nog steeds actief is als CEO en managing director van ING Luxembourg. Voorafgaand aan haar huidige functie was ze verantwoordelijk voor ondermeer de Belgische Retail & Private Banking activiteiten, Digital Channels en Marketing voor ING Belgium en Record Bank. Ze is bestuurder bij de genoteerde vastgoedinvesteerder en -ontwikkelaar Nextensa, actief in Luxemburg, België en Oostenrijk. Daarnaast heeft ze

4

bestuurdersmandaten bij ING Luxembourg S.A., Fonds de pension ING Luxembourg asbl, ING Lease Luxembourg S.A., Bourse de Luxembourg S.A., ABBL (bankers association of Luxembourg), Patronale Life NV en Patronale Groep NV.

1.7 Herbenoeming bestuurders.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering herbenoemt, telkens onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA:

• Christian Teunissen als uitvoerend bestuurder, en
• Frederik Snauwaert als uitvoerend bestuurder, en
• Joost Uwents als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder - de Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Joost Uwents nog steeds kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en
• Wilfried Neven als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder - de Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Wilfried Neven nog steeds kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en
• Wouter De Maeseneire als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder - de Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Wouter De Maeseneire nog steeds kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De Algemene Vergadering besluit dat elk van deze mandaten een aanvang neemt bij de sluiting van deze gewone Algemene Vergadering (i.e. bij het einde van het vorige bestuursmandaat) en een einde zal nemen bij de sluiting van de gewone Algemene Vergadering die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2025. De Algemene Vergadering besluit dat elk van deze mandaten op dezelfde wijze verder zal worden bezoldigd. Het mandaat van Kathleen Van den Neste neemt een einde vanaf de sluiting van deze Algemene Vergadering.

1.8 Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

1.9 Kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap voor zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

5