Xior Student Housing : Notarial deed of the Extraordinary General Meeting - NL

REP NR 2022/

as/studie 22682-162/statutenwijziging

-----------------------------------------------------------

"XIOR STUDENT HOUSING"

in het kort "XIOR"

naamloze vennootschap

openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap

naar Belgisch recht

met zetel in het Vlaams Gewest

te 2000 Antwerpen, Franrijklei 64-68

RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen - BTW BE0547.972.794

www.xior.be - e-mailadres: [e-mail]. (hierna de "Vennootschap" of "Xior")

-----------------------------------------------------------

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

HERNIEUWING MACHTIGING TOEGESTAAN KAPITAAL

-----------------------------------------------------------

Het jaar tweeduizend tweeëntwintig.

Op vijftien september om zeventien uur dertig minuten.

Voor mij, Notaris Peter TIMMERMANS, handelend voor rekening van de besloten vennootschap "Notaris Peter Timmermans", met zetel in het Vlaams Gewest te 2060 Antwerpen, Van de Wervestraat 63 (BTW BE0861.963.081 RPR Antwerpen - afdeling Antwerpen), in de zetel van de vennootschap, werd gehouden de buitengewone algemene vergadering (de "Buitengewone Algemene Vergadering"), van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "Xior Student Housing", in het kort "XIOR", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel in het Vlaams Gewest te 2000 Antwerpen, Frankrijklei 64-68.

De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor ondergetekende notaris Timmermans op tien maart tweeduizend veertien, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van achtentwintig maart daarna onder nummer 2014- 03-28/14069091.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor ondergetekende notaris Timmermans op 7 juni 2022, houdende de vaststelling van de kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het toegestane kapitaal, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig juni daarna onder nummer 2022-06-22/0339916.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister bij de ondernemingsrechtbank van Antwerpen afdeling Antwerpen met ondernemingsnummer 0547.972.794 en als btw-plichtige onder zelfde nummer.

Opening vergadering - samenstelling bureau

De vergadering wordt geopend onder voorzitterschap van de heer TEUNISSEN Christian Gustaaf, nagenoemd.

Deze duidt aan als secretaris de heer SNAUWAERT Frederik

Evariste Andrea. Deze laatste vervult tevens de taak van stemopnemer.

Deelnemerslijst

Zijn vertegenwoordigd de aandeelhouders van de Vennootschap, waarvan de volledige identiteit, alsook het aantal effecten, waarvan elk van hen zich op de Registratiedatum, zijnde 1 september 2022 (24 uur Belgische tijd) eigenaar verklaart, voorkomt op de aanwezigheidslijst. De aanwezigheidslijst wordt bijgevoegd aan onderhavig proces-verbaal en wordt ondertekend door de vertegenwoordigde aandeelhouders die erom verzoeken, die de juistheid ervan erkennen, door de leden van het bureau en door de ondergetekende notaris.

De leden van het bureau verklaren de digitaal verstrekte volmachten te hebben geverifieerd en de notaris te vrijwaren van enige aansprakelijkheid dienaangaande.

De vergadering neemt akte van het feit dat de heer TEUNISSEN Christian, hiervoor genoemd, in zijn hoedanigheid van volmachtdrager, daartoe aangeduid zoals blijkt uit voormelde aanwezigheidslijst in navolging van een verzoek daartoe vanwege de betrokken lastgevers, uit hoofde van zijn functie als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap, zou kunnen worden geacht voor een potentieel belangenconflict te worden geplaatst als bedoeld in artikel 7:143, § 4, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 27, voorlaatste alinea van de statuten. De vergadering noteert eveneens dat de lastgever op deze situatie werd gewezen in het volmachtformulier en dat alle betrokken lastgevers voor ieder onderwerp op de agenda specifieke steminstructies hebben gegeven of, zoals uitdrukkelijk voorzien in het volmachtformulier, worden geacht specifieke steminstructies te hebben gegeven.

Uiteenzetting van de voorzitter

De voorzitter zet uiteen en verzoekt mij, notaris, bij akte vast te stellen:

A. Dat de vergadering van vandaag volgende agenda heeft:

AGENDA

1. Goedkeuring van de inbrengen in natura

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de voorgestelde inbrengen in natura.
   Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
2. Kennisname van het bijzonder verslag van de commissaris overeenkomstig artikel 7:179 en 7:197 van het Wetboek van vennootschap en verenigingen met betrekking tot de voorgestelde inbrengen in natura.
   Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit

agendapunt.

1.3. Voorstel tot besluittot goedkeuring van de voorgestelde inbrengen in natura die zullen resulteren in een kapitaalverhoging door middel van de uitgifte van nieuwe aandelen.

Voorstel tot besluit tot goedkeuring van (i) de kapitaalverhoging van de Vennootschap door middel van de voorgestelde inbreng in natura van (a) alle aandelen van ST Łódź Rewolucji 1905 Sp. z o.o., ST Katowice Krasińskiego Sp. z o.o., ST Łódź Rembielińskiego Sp. z o.o., Studentenwohnheim Prager Strasse GmbH, ST Potsdam S.à r.l., ST Skovbrynet Student ApS, ESHF 2 Aarhus Residential ApS, ESHF 2 Aarhus Student ApS, BC Student

Malmö AB and ESHF 2 Birketinget ApS gehouden door hun aandeelhouders en (b) de vorderingen van de leningen

die door deze aandeelhouders (of hun dochterondernemingen) zijn toegekend aan de vennootschappen waarvan de aandelen voorde inbreng worden voorgesteld (de "Inbrengen") en (ii) de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de Vennootschap als vergoeding voor de Inbrengen, die genoteerd zullen worden en toegelaten zullen worden tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Ingevolge deze goedkeuring en de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging, zal artikel 6 van de statuten dienovereenkomstig worden gewijzigd, om het in overeenstemming te brengen met het desbetreffende goedgekeurde voorstel en de voormelde verslagen.

2. Gedeeltelijke hernieuwing van de machtiging toegestane kapitaal

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de gedeeltelijke vernieuwing en uitbreiding van de machtiging toegestane kapitaal.
   Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.
2. Voorstel tot besluitom de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021 om, gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van die buitengewone algemene vergadering in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedeeltelijk te vernieuwen en uit te breiden onder de voorwaarden uiteengezet in het voormelde verslag.
3. 1. Indien de Inbrengen onder agendapunt 1 worden goedgekeurd, voorstel tot besluit tot hernieuwing van

de machtiging tot kapitaalverhogingen:

1. door middel van inbrengen in geld, die niet voorzien in de mogelijkheid voor de aandeelhouders van de Vennootschap om hun wettelijk
   voorkeursrecht of hun onherleidbaar toewijzingsrecht uit te oefenen, om het kapitaal gedurende vijf jaar te verhogen met een maximumbedrag van 10 % van het bedrag van het kapitaal op datum van en zoals verhoogd ingevolge de Buitengewone Algemene Vergadering;
2. door middel van inbrengen in natura, om het kapitaal gedurende vijf jaar te verhogen met een maximumbedrag van 10% van het kapitaal op de datum van en zoals verhoogd ingevolge de Buitengewone Algemene Vergadering; en
3. door inbrengen in natura in het kader van de acquisitie van BaseCamp Group Ltd en/of de betaling van de in verband daarmee verschuldigde vergoeding, om het kapitaal gedurende drie jaar te verhogen met een maximumbedrag van EUR 40.000.000,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit kan verhoogd worden met een hoger bedrag dan het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de toelating heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van de voorgestelde toelatingen in totaal het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de toelating heeft goedgekeurd niet kan overschrijden).

1. Indien de Inbrengen onder agendapunt 1 en/of het voorstel onder agendapunt 2.2 (a) niet worden goedgekeurd, voorstel tot besluit tot hernieuwing van de machtiging tot kapitaalverhogingen door middel van

1. inbrengen in geld, die niet voorzien in de mogelijkheid voor de aandeelhouders van de Vennootschap om hun wettelijk voorkeurrecht of hun onherleidbaar toewijzingsrecht uit te oefenen en (ii) door middel van inbrengen in natura, om het kapitaal gedurende vijf jaar te verhogen met een maximumbedrag van 10% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering voor dergelijke inbrengen in totaal,
   met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit kan verhoogd worden met een hoger bedrag dan het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de toelating heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van de voorgestelde toelatingen in totaal het bedrag van het

kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de toelating heeft goedgekeurd niet kan overschrijden).

De voormelde toelatingen zijn een volledige vernieuwing en uitbreiding van de bestaande toelatingen zoals voorzien in artikel 7, paragraaf 1, subsecties (c) en (d) van de statuten van de Vennootschap die integraal vervangen zullen worden door de voormelde vernieuwde en uitgebreide toelatingen. De machtigingen goedgekeurd op 24 juni 2021 door de buitengewone algemene vergadering om het kapitaal te verhogen zoals voorzien in artikel 7, paragraaf 1, subsecties (a) en (b) van de statuten van de Vennootschap zullen niet worden hernieuwd en zullen van toepassing blijven en ongewijzigd blijven.

Indien geen van de voorstellen tot machtiging van de Raad van Bestuur en de daarmee verband houdende wijzigingen van de statuten van de Vennootschap worden goedgekeurd, zullen de bestaande machtigingen die op 24 juni 2021 zijn goedgekeurd, van toepassing blijven en zullen de relevante onderdelen van artikel 7 van de huidige statuten van de Vennootschap ongewijzigd blijven.

1. Goedkeuring van het herziene remuneratiebeleid dat het nieuwe long-term incentive plan omvat
   Voorstel tot besluittot goedkeuring van het herziene remuneratiebeleid dat het nieuwe long-term incentive plan omvat. Dit long-term incentive plan wordt voorgesteld om te worden geïmplementeerd in de context van de transacties die het voorwerp uitmaken van deze Buitengewone Algemene Vergadering en omvat een incentive plan voor leden van het nieuw opgerichte Uitvoerend Comité door middel van een jaarlijkse cash bonus en een nettobedrag dat door leden van het Uitvoerend Comité moet worden aangewend om aandelen van de Vennootschap te kopen in overeenstemming met een vesting schema over drie jaar. Aangezien dit long- term incentive plan het huidige remuneratiebeleid op materiële wijze wijzigt, wordt het volledige herziene remuneratiebeleid, met inbegrip van dit long-term incentive plan, ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering overeenkomstig artikel 7:89/1, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het herziene remuneratiebeleid vormt een specifiek onderdeel van het Corporate Governance Charter.
2. Machtiging om eigen aandelen te verwerven
   Voorstel tot besluitom de Raad van Bestuur voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van de besluiten van de Buitengewone Algemene Vergadering, te machtigen om aandelen van de Vennootschap te verwerven tegen een prijs of ruilwaarde per aandeel die (i) niet lager zal zijn dan 75% van de gemiddelde koers van de laatste 30 dagen van de notering van de