Xior Student Housing : Oproeping Jaarlijkse Algemene Vergadering en Buitengewone Algemene Vergadering

Xior Student Housing

Naamloze Vennootschap, OGVV naar Belgisch recht Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België)

RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0547.972.794

(de "Vennootschap" of "Xior")

OPROEPING TOT DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 19 MEI 2022

EN

OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 19 MEI 2022

("BAV I") EN, IN GEVAL HET VEREISTE QUORUM OP DE BAV I NIET ZOU ZIJN BEREIKT, EEN TWEEDE

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 14 JUNI 2022 ("BAV II")

De aandeelhouders, bestuurders en commissaris van Xior Student Housing NV worden hierbij uitgenodigd tot (i) de jaarlijkse gewone algemene vergadering van de Vennootschap (de "Algemene

Vergadering"), die zal worden gehouden op 19 mei 2022 om 10 u op de zetel van de Vennootschap en

(ii) de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap (de "Buitengewone Algemene

Vergadering") die zal worden gehouden op 19 mei 2022 om 11u op de zetel van de Vennootschap, teneinde te beraadslagen over de hierna vermelde agenda's en voorstellen van besluit. In het geval het vereiste quorum voor de buitengewone algemene vergadering niet zou bereikt zijn op de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 mei 2022, zal een tweede buitengewone algemene vergadering op 14 juni 2022 om 10u00 worden samengeroepen met mutatis mutandis dezelfde dagorde.

AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Xior Student Housing NV

• 1.1. Kennisname van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2021. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

• 1.2. Kennisname van de verslagen van de Commissaris van de Vennootschap betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2021.

  Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

• 1.3. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2021.

  Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

• 1.4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2021 en bestemming van het resultaat.

  Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2021, inclusief de bestemming van het resultaat, goed. Bijgevolg wordt over 2021 een dividend uitgekeerd van 1,44 euro bruto of 1,008 euro netto per aandeel

(rekening houdend met de dividendgerechtigheid van (resp. coupons die onthecht werden van) de aandelen, vertegenwoordigd door coupon nr. 17 (die reeds werd onthecht van het Xior aandeel - ten belope van 0,2643) euro bruto), coupon nr. 19 (die reeds werd onthecht van het Xior aandeel - ten belope van 1,0770 euro bruto) en coupon nr.20 (ten belope van 0,0987 euro bruto).

• 1.5. Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

  Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed.

• 1.6. Benoeming nieuwe bestuurders.

  Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, te benoemen als niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders voor een periode van 4 jaar die een aanvang neemt bij de sluiting van deze gewone Algemene Vergadering en een einde zal nemen bij de sluiting van de gewone Algemene Vergadering die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2025:

- Conny Vandendriessche als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder - de Algemene

Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Conny Vandendriessche kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Conny Vandendriessche zal worden bezoldigd op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders.

Conny Vandendriessche (°1964, Belgische nationaliteit) volgde opleidingen aan de Vlerick Business School, Guberna en Stanford. Zij is oprichter, en was gedurende ruime tijd CEO, van Accent Jobs dat intussen uitgroeide tot The House of HR, waar ze vandaag nog steeds actief is als bestuurder. Zij richtte ook verschillende andere bedrijven op, zoals Stella P. (een bedrijf gespecialiseerd in de samenstelling van raden van bestuur en adviesorganen) en We Are Jane (een investeringsfonds specifiek gericht op bedrijven geleid door vrouwen). Zij heeft ondermeer bestuursmandaten in Ardo NV en JBC NV. In 2019 was ze de winnaar van de Vlerick Enterprising Leader Award.

-Colette Dierick als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder - de Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Colette Dierick kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Colette Dierick zal worden bezoldigd op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders.

Colette Dierick (°1960, Belgische nationaliteit) behaalde het diploma van burgerlijk ingenieur aan de UGent (1984). Zij startte na haar studies als management trainee bij ING, waar zij vandaag nog steeds actief is als CEO en managing director van ING Luxembourg. Voorafgaand aan haar huidige functie was ze verantwoordelijk voor ondermeer de Belgische Retail & Private Banking activiteiten, Digital Channels en Marketing voor ING Belgium en Record Bank. Ze is bestuurder bij de genoteerde vastgoedinvesteerder en -ontwikkelaar Nextensa, actief in Luxemburg, België en Oostenrijk. Daarnaast heeft ze bestuurdersmandaten bij ING Luxembourg S.A., Fonds de pension ING Luxembourg asbl, ING Lease Luxembourg S.A., Bourse de Luxembourg S.A., ABBL (bankers association of Luxembourg), Patronale Life NV en Patronale Groep NV.

1.7. Herbenoeming bestuurders.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering herbenoemt, telkens onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA:

• - Christian Teunissen als uitvoerend bestuurder, en

• - Frederik Snauwaert als uitvoerend bestuurder, en

• - Joost Uwents als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder - de Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Joost Uwents nog steeds kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en

• - Wilfried Neven als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder - de Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Wilfried Neven nog steeds kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, en

• - Wouter De Maeseneire als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder - de Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Wouter De Maeseneire nog steeds kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De Algemene Vergadering besluit dat elk van deze mandaten een aanvang neemt bij de sluiting van deze gewone Algemene Vergadering (i.e. bij het einde van het vorige bestuursmandaat) en een einde zal nemen bij de sluiting van de gewone Algemene Vergadering die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2025. De Algemene Vergadering besluit dat elk van deze mandaten op dezelfde wijze verder zal worden bezoldigd.

Het mandaat van Kathleen Van den Neste neemt een einde vanaf de sluiting van deze Algemene Vergadering.

• 1.8. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap.

  Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

• 1.9. Kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap.

  Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de Commissaris van de Vennootschap voor zijn mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

2. Goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft de Vennootschap de volgende (her)financieringsovereenkomsten afgesloten: (i) twee kredietovereenkomsten (een Revolving Loan Facility Agreement van 8 juli 2021 voor een bedrag van EUR 60.000.000 en een Term Loan Facility Agreement van 22 september 2021 voor een bedrag van EUR 100.000.000) tussen de Vennootschap als ontlener en ABN AMRO Bank NV als kredietverstrekker, (ii) een kredietovereenkomst (Revolving Credit Agreement) van 9 februari 2022 voor een bedrag van EUR 15.000.000 tussen de Vennootschap als ontlener en ING Belgium NV als kredietverstrekker inclusief addenda van 28 juni 2021 aan a) de Term Loan Facility Agreement van EUR 30.000.000 van 5 mei 2017, b) de Term Loan Facility Agreement van EUR 50.000.000 van 12 april 2018, c) de Term Loan Facility Agreement van EUR 10.000.000 van 30 april 2020, d) de Term Loan Facility Agreement van EUR 25.000.000 van 31 januari 2019 en e) de Term Loan Facility Agreement van EUR 25.000.000 van 19 februari 2021 telkens tussen de Vennootschap als ontlener en ING Belgium NV als kredietverstrekker, (iii) twee kredietovereenkomsten (beiden eenRevolvingkredietovereenkomst) van 23 maart 2022, telkens voor bedragen van EUR 25.000.000, tussen de Vennootschap als ontlener en BNP Paribas Fortis NV als kredietverstrekker, (iv) een kredietovereenkomst (Note Purchase Agreement) van 28 oktober 2021 voor een bedrag van EUR 40.000.000 tussen de Vennootschap als uitgever van de obligatielening en American General Life Insurance Company als koper van de obligaties, (v) twee kredietovereenkomsten (een Note Purchase Agreement van 28 oktober 2021 voor een bedrag van EUR 45.000.000 en een Private Shelf Facility Agreement van 28 oktober 2021 voor een bedrag van USD 72.200.000) tussen de Vennootschap als uitgever van de obligatielening en Pricoa Private Capital als koper van de obligaties en (vi) een ISDA Master Agreement (van 20 mei 2021, aangevuld met een addendum van 30 september 2021) tussen ABN AMRO Bank NV en de Vennootschap (samen de

"Financieringsovereenkomsten"). Deze Financieringsovereenkomsten bevatten onder meer bepalingen, waarin aan derden (m.n. de financierende banken, in dit geval ABN AMRO Bank NV,

ING Belgium NV, BNP Paribas Fortis NV en de kopers van de obligaties) rechten worden toegekend die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan (o.m. intrekking van de kredietlijn en/of onmiddellijke opeisbaarheid en terugbetaling) waarbij de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een controlewijziging ("change of control" - zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering stemt in, met toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, met het feit dat de Vennootschap partij is bij de Financieringsovereenkomsten en dat bepaalde bepalingen van de Financieringsovereenkomsten rechten aan derden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een verandering van de controle (zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

3. Gefuseerde vennootschappen

In het kader van artikel 12:58 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV")

wordt verwezen naar de opslorping door de Vennootschap van diverse vennootschappen door middel van een fusie door overneming met overdracht van het vermogen aan de Vennootschap in boekjaar 2021. Ingevolge deze fusies dient de algemene vergadering van de overnemende vennootschap (i.e. Xior) de jaarrekening van de overgenomen vennootschappen goed te keuren, en kwijting te verlenen aan de bestuurs -en toezichtsorganen van de overgenomen vennootschappen.

3.1. Kennisname van het jaarverslag vanwege de bestuursorganen van de gefuseerde vennootschappen die werden opgeslorpt door de Vennootschap, zijnde Xior Campus Hasselt NV, Patrimmonia Couronne-Franck NV, Voskenslaan NV en Docks Gent BV (de

"Gefuseerde Vennootschappen") voor het tijdsvak begrepen tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekening zijn goedgekeurd tot derespectievelijke datum waarop deze Gefuseerde Vennootschappen met de Vennootschap zijn gefuseerd.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

• 3.2. Kennisname van de verslagen van de commissaris van Xior Campus Hasselt NV betreffende de statutaire jaarrekening van deze vennootschap per 30 juni 2021 en Patrimmonia Couronne-Franck NV, Voskenslaan NV en Docks Gent BV betreffende de statutaire jaarrekening van deze vennootschappen per 29 november 2021.

  Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

• 3.3. Goedkeuring, bij afzonderlijke stemming, van de jaarrekening van de Gefuseerde Vennootschappen, inclusief de bestemming van het resultaat.

  Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de jaarrekening van de Gefuseerde Vennootschappen, inclusief het resultaat, goed.

• 3.4. Kwijting, bij afzonderlijke stemming, aan de leden van de bestuursorganen resp. (in voorkomend geval) de commissaris van de Gefuseerde Vennootschappen.

  Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering verleent kwijting aan de leden van de bestuursorganen resp. de commissaris van de Gefuseerde Vennootschappen voor hun mandaat voor de periode tussen de datum van de jaarafsluiting van het laatste boekjaar waarvoor de rekeningen zijn goedgekeurd tot de respectievelijke datum waarop deze Gefuseerde Vennootschappen met de Vennootschap zijn gefuseerd.

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Hernieuwing van de machtiging toegestaan kapitaal

• 1.1 Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de vernieuwing en uitbreiding van de machtiging toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet

  Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

• 1.2 Voorstel tot besluit om de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur door de buitengewone algemene vergadering van 24 juni 2021 om, gedurende vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van die buitengewone algemene vergadering in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, gedeeltelijk te vernieuwen en uit te breiden onder de voorwaarden uiteengezet in het voormelde verslag.

  Voorstel tot besluit om de Raad van Bestuur een nieuwe machtiging toe te kennen voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij niet wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, om gedurende vijf jaar