Xior Student Housing : Procuration Assemblée générale annuelle (néerlandais/anglais)

Xior Student Housing

Naamloze Vennootschap, OGVV naar Belgisch recht Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België)

RPR (Antwerpen, afdeling Antwerpen) 0547.972.794

(de "Vennootschap")

Xior Student Housing

Public Limited Company, PRREC according to Belgian law Mechelsesteenweg 34, PO Box 108, 2018 Antwerp (Belgium) RPR (Antwerp Register of Companies, Antwerp division) 0547.972.794

(the "Company")

Volmacht voor de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 19 mei 2022

Proxy for the Ordinary General Shareholders' Meeting of 19 May 2022

Dit behoorlijk ingevulde, gedateerde en ondertekende formulier door de Vennootschap worden ontvangen ten laatste op vrijdag 13 mei 2022 op de zetel van de Vennootschap via gewone brief (Xior Student Housing NV, ter attentie van Investor Relations, Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen of via e-mail ([e-mail]). Originele exemplaren waarvan overeenkomstig het voorgaande een (elektronische) kopie werd verzonden naar de Vennootschap, dienen voorafgaand aan de gewone algemene vergadering aan de Vennootschap te worden bezorgd. Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten zullen worden geweigerd.

This duly completed, dated and signed form must be received by the Company at the very latest on Friday

13 May 2022 at the Company's registered office by ordinary post (Xior Student Housing NV, for the attention of Investor Relations, Mechelsesteenweg 34, PO Box 108, 2018 Antwerp, Belgium) or by e-mail ([e-mail]). Original copies of which an (electronic) copy has been sent to the Company in accordance with the above must be delivered to the Company prior to the ordinary general shareholders' meeting. Proxy forms that are submitted too late or do not meet the required formalities shall be refused.

This power of attorney has been prepared in Dutch and has been translated into English. In case of discrepancies between the different versions, the Dutch version will prevail.

Ondergetekende: The undersigned:

Voor natuurlijke personen / For physical persons

________________________________________________________________ [naam] [name],

met woonplaats te / residing at ____________________________________________________

_______________________________________________________________ [adres] [address]

Voor rechtspersonen / For legal entities

__________________________________________ [naam en rechtsvorm], [name and legal form],

_________________________________________ [zetel], [registered office],

_________________________________________________ [ondernemingsnummer en RPR],

[company number and RPR],

geldig vertegenwoordigd door / duly represented by

____________________________________________ [naam en functie], [name and capacity],

en / and _____________________________________ [naam en functie], [name and capacitiy],

Eigenaar van ___________________ [aantal] aandelen in Xior Student Housing NV, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Mechelsesteenweg 34 bus 108, 2018 Antwerpen (België), met als ondernemingsnummer 0547.972.794, RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen ("Xior" of de "Vennootschap").

Owner of ____________________ [number of ] shares in Xior Student Housing NV, a public limited company under Belgian law, with registered office at Mechelsesteenweg 34, PO Box 108, 2018 Antwerp (Belgium), entered in the Crossroads Bank for Enterprises under company number 0547.972.794, Antwerp Register of Legal Entities, Antwerp section ("Xior" or the "Company").

Geeft hierbij bijzondere volmacht, met macht tot indeplaatststelling, aan (vink aan wat toepassing is):

Hereby provides special proxy, with the right of substitution, to (please tick as appropriate):

De heer Christian Teunissen, gedelegeerd bestuurder van de Vennootschapi,

Mr. Christian Teunissen, CEO of the Company,

De heer of mevrouw _______________, wonende te _______________,

Mr. or Mrs _______________, residing at _______________,

i Gelet op het potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143, §4, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager als CEO van de Vennootschap, mag de volmachtdrager in voorkomend geval slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor dat onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.

In light of the potential conflict of interests between the shareholder and the designated proxyholder as CEO of the Company, within the meaning of Article 7:143, Section 4, paragraph 2 of the Belgian Code of companies and associations, the proxyholder may in such case vote on behalf of the shareholder only if he/she has specific voting instructions for the relevant item on the agenda.

Om hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van Xior van donderdag 19 mei 2022 om 10:00 uur.

To represent him/her at the Ordinary General Shareholders' Meeting of Xior of Thursday 19 May 2022 at 10:00 am.

******

Ondergetekende geeft hierbij aan de volmachtdrager volgende instructies om op de Gewone Algemene vergadering van de Vennootschap als volgt te stemmen op de hieronder vermelde agendapunten. (Gelieve de gemaakte keuze in verband met elk agendapunt te omcirkelen waar dit voorzien is onder dit agendapunt.):

The undersigned hereby gives the proxyholder the following instructions to vote as follows on the agenda items set out below at the Ordinary General Shareholders' Meeting of the Company. (Please circle your choice in respect of each agenda item where indicated under each of the agenda items.):

Indien bij een of meerdere agendapunten geen keuze wordt aangeduid, of indien, om welke reden ook, de verleende steminstructies onduidelijk zouden zijn, zal de volmachtdrager geacht worden met betrekking tot zulke agendapunten de specifieke steminstructie gekregen te hebben om voor het door de Raad van Bestuur voorgestelde besluit te stemmen.

If no choice is indicated for one or more agenda items, or if, for whatever reason, the voting instructions given are unclear, the proxyholder shall be deemed to have received the specific voting instruction to vote in favour of the resolution proposed by the Board of Directors with regard to such agenda items.

AGENDA

Agenda

1. Xior Student Housing NV

1.1. Kennisname van de jaarverslagen van de Raad van Bestuur met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2021.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

Acknowledgement of the annual reports of the Board of Directors relating to the statutory and consolidated annual accounts of the Company as at 31 December 2021.

Since this is a mere acknowledgement, no proposed resolution is included with respect to this agenda item.

Geen stemming vereist.

No vote required.

• 1.2. Kennisname van de verslagen van de Commissaris van de Vennootschap betreffende de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2021.

  Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

  Acknowledgement of the reports of the Statutory Auditor of the Company concerning the statutory and consolidated annual accounts of the Company as at 31 December 2021.

  Since this is a mere acknowledgement, no proposed resolution is included with respect to this agenda item.

  Geen stemming vereist.

  No vote required.

• 1.3. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2021.

  Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

  Acknowledgement of the consolidated annual accounts of the Company as at 31 December 2021.

  Since this is a mere acknowledgement, no proposed resolution is included with respect to this agenda item.

Geen stemming vereist.

No vote required.

1.4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2021 en bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2021, inclusief de bestemming van het resultaat, goed. Bijgevolg wordt over 2021 een dividend uitgekeerd van 1,44 euro bruto of 1,008 euro netto per aandeel (rekening houdend met de dividendgerechtigheid van (resp. coupons die onthecht werden van) de aandelen, vertegenwoordigd door coupon nr. 17 (die reeds werd onthecht van het Xior aandeel - ten belope van 0,2643) euro bruto), coupon nr. 19 (die reeds werd onthecht van het Xior aandeel - ten belope van 1,0770 euro bruto) en coupon nr. 20 (ten belope van 0,0987 euro bruto).

Approval of the statutory annual accounts of the Company closed on 31 December 2021 and allocation of the result.

Proposed resolution: The General Meeting approves the statutory financial statements of the Company as at 31 December 2021, including the allocation of the result. Consequently, a dividend of EUR 1.44 gross or EUR 1,008 net per share will be paid for 2021 (taking into account the dividend entitlement of the shares (or coupons detached from the shares) represented by coupon n°17 (which has already been detached from the Xior share - amounting to EUR 0,2643 gross), coupon n°19 (which has already been detached from the Xior share - amounting to EUR 1,0770 gross) and coupon n°20 (at EUR 0.0987 gross).

(Gelieve hieronder de steminstructie aan te duiden voor het bovenstaande voorstel tot besluit)

(Please indicate below the voting instruction for the above proposal for resolution)

Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
Accept	Reject	Abstain

1.5. Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur, goed.

Approval of the remuneration report, which forms a specific part of the corporate governance statement.

Proposed resolution: The General Meeting approves the remuneration report, which forms a specific part of the corporate governance statement.

(Gelieve hieronder de steminstructie aan te duiden voor het bovenstaande voorstel tot besluit)

(Please indicate below the voting instruction for the above proposal for resolution)

Aanvaarden	Verwerpen	Onthouden
Accept	Reject	Abstain
1.6. Benoeming nieuwe bestuurders.

Voorstel tot besluit: De Algemene Vergadering beslist, onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, te benoemen als niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders voor een periode van 4 jaar die een aanvang neemt bij de sluiting van deze gewone Algemene Vergadering en een einde zal nemen bij de sluiting van de gewone algemene vergadering die zal beslissen over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten per 31 december 2025:

- Conny Vandendriessche als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder - de Algemene

Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Conny Vandendriessche kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Conny Vandendriessche zal worden bezoldigd op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders.

Conny Vandendriessche (°1964, Belgische nationaliteit) volgde opleidingen aan de Vlerick Business School, Guberna en Stanford. Zij is oprichter, en was gedurende ruime tijd CEO, van Accent Jobs dat intussen uitgroeide tot The House of HR, waar ze vandaag nog steeds actief is als bestuurder. Zij richtte ook verschillende andere bedrijven op, zoals Stella P. (een bedrijf gespecialiseerd in de samenstelling van raden van bestuur en adviesorganen) en We Are Jane (een investeringsfonds specifiek gericht op bedrijven geleid door vrouwen). Zij heeft ondermeer bestuursmandaten in Ardo NV en JBC NV. In 2019 was ze de winnaar van de Vlerick Enterprising Leader Award.

-Colette Dierick als niet-uitvoerend onafhankelijk bestuurder - de Algemene Vergadering erkent dat, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, Colette Dierick kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Colette Dierick zal worden bezoldigd op dezelfde wijze als de andere niet-uitvoerende bestuurders.

Colette Dierick (°1960, Belgische nationaliteit) behaalde het diploma van burgerlijk ingenieur aan de UGent (1984). Zij startte na haar studies als management trainee bij ING, waar zij vandaag nog steeds actief is als CEO en managing director van ING Luxembourg. Voorafgaand aan haar huidige functie was ze verantwoordelijk voor ondermeer de Belgische Retail & Private Banking activiteiten, Digital Channels en Marketing voor ING Belgium en Record Bank. Ze is bestuurder bij de genoteerde vastgoedinvesteerder en -ontwikkelaar Nextensa, actief in Luxemburg, België en Oostenrijk. Daarnaast